تباين الآراء حول قرار تنظييم عمليات الاندماج والاستحواذ

حماية حقوق المساهمين أبرز مزاياه وتساؤلات حول تجاهل تحديد نوع التقييم وبيوت الخبرة

مع الزيادة الكبيرة التي شهدتها عمليات الاستحواذ عن طريق البورصة المصرية خلال العام الماضي 2006 قامت وزارة الاستثمار باصدار قواعد جديدة للاندماج والاستحواذ.. وقد اختلف العاملون في السوق حول هذه القواعد فيري البعض انها تحقق مزيدا من الشفافية وتتعرض بطريقه ما للشائعات وما تتسبب فيه من مضاربات علي الأسهم تضر بالمساهمين وصغار المستثمريين.
في حين اكد آخرون ان التعديل الجديد للماده 17 لم يحدد طرق التقييم ولم يحدد ايضا مقصده ببيوت الخبرة وهي أمور دائما ما تؤدي للخلاف مع هيئة سوق المال.
وتتضمن القواعد الجديدة أحكاماً مستحدثة حيث أجازت الاستحواذ من خلال عمليات السوق الممنوحة فيما لا يتجاوز ثلث رأس المال أو حقوق التصويت.
وفي الوقت نفسه ألزمت طالب الشراء بتقديم عرض شراء إجباري للاستحواذ علي جميع الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلي أسهم في حالة الاستحواذ علي الثلث أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت.
كما استلزم ضرورة الحصول علي رأي من مستشار مالي مستقل إذا كان السعر المعروض يقل عن متوسط سعر التداول في الاشهر الستة السابقة علي تقديم عرض الشراء، كما استوجب للقواعد الحصول علي رأي مستشار مستقل في حالات الاستحواذ بطريقة المبادلة، والشراء من قبل أحد المساهمين ممن يستحوذون علي 25% أو أكثر من رأس المال، في حالات قيام الإدارة بالشراء.
ومن جهة أخري ألزمت القواعد الجديدة في الأحوال التي تزيد فيها نسبة الاستحواذ علي 90% من رأس المال وحقوق التصويت، بضرورة تقديم عروض شراء إجبارية لحماية حقوق الأقلية، كما أوضحت تفصيلاً كيفية معالجة التزامات الأشخاص المعنية في حالة وجود عرض شراء محتمل، وكذلك العروض المنافسة، وشروط تعديل العروض وآثار التعديل.
هذا وتسري أحكام القرار الجديد علي الشركات المقيدة بالبورصة، والمطروحة أسهمها للاكتتاب العام، أو من خلال طرح عام في سوق التداول.
ومن جهة أخري تضمن القرار الجديد تعديلاً للمادة رقم (17) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال بخصوص تقييم أسهم الزيادة في رأس المال لحماية حقوق المساهمين، وبخاصة في حالة الأسهم النشطة، ويستلزم التعديل الجديد ضرورة إسناد التقييم لبيوت خبرة مستقلة عن الشركة، لاسيما وأن قواعد السلوك الملزمة لمراقبي الحسابات بالشركات تمنع عليهم القيام بأية تقييمات للشركات التي يتولون مراجعتها، وطبقاً للقرار الجديد يجب علي بيت الخبرة المعني عند إعداد التقرير بالتقييم إتباع الأصول المتعارف عليها في عمليات التقييم
الشائعات
أكد الدكتور محمد الصهرجتي الخبير الاقتصادي وخاصة ان عمليات الاستحواذ عادة ما يصاحبها أحداث جوهرية في انشطة الشركات وما يصاحب ذلك من توسعات وتطوير للادارة.
اوضح الصهرجتي ان التعديلات تضمنت نقاطا في غاية الأهمية منها وضع ضوابط لوجود عرض محتمل وما قد يصاحبه من شائعات وهو الامر الذي استدعي تنظيم هذا الأمر عن طريق الافصاح وتنظيم ذلك وهو ما تضمنه التعديل الذي وضع توضيحا لمعالجة التزامات الاشخاص المعنيه في حالة وجود هذا العرض وكذلك العروض المنافسه وشروط تعديل العروض واثار التعديل في حالات الاستحواذ التي تزيد علي 90% من رأس المال وحقوق التصويت.
اما عن التعديل الخاص بالماده 17 من اللائحة التنفيذية بخصوص تقييم الأسهم والتي تمثل أصعب المهام التي يتم القيام بها ومن هنا استلزم التعديل ضرورة اسناد التقييم لبيوت خبرة مستقله عن الشركة.
أكد الصهرجتي ان ذلك يضمن الحياد وعدم الاضرار بحقوق المساهمين خاصة في حالة الاسهم النشطة مشيرا الي ان التعديلات تطرقت الي الاسعار في حالة الاستحواذ بشكل عام وضرورة الحصول علي راي مستشار اذا كان السعر المعروض أقل عن متوسط التداول في الاشهر الستة السابقة عن تقديم العروض الخاصة بالشراء وهو بذلك حماية لحقوق المساهمين يعطي فترة زمنية متوسطة لسعر السهم المتداول ليعكس حالات مختلفه للورق من عرض وطلب وخلافه وهو الامر الذي يمنع التلاعب.
التقييم وبيوت الخبرة
وفي المقابل يري شريف نور المستشار المالي بارمس اند ينج أن تعديل الماده 17 لم يحدد طرق التقييم وبأية طريقه تتم وخاصة ان هناك العديد من طرق التقييم وهي التقييم عن طريق الاصول والتقييم عن طريق مضاعفات الربحيه والتقييم عن طريق خصم التدفقات النقدية المستقبليه وهو الامر الذي دائما ما يحدث خلافا مع هيئة سوق المال في مثل هذه الصفقات.
اضاف نور ان التعديل في الماده 17 ايضا لم يحدد معني بيوت الخبره وهل المقصود بها اي مكتب محاسبة او بيوت خبرة ذات مواصفات معينة كأن تكون عالمية مثلا.
ويؤكد مجدي صلاح رئيس مجلس ادارة شركة ستارز لتداول الاوراق الماليه ان عملية التنظييم مهمه بعد ان شهدت هذه العمليات نشاطا ملحوظا خلال الفترة الاخيرة وخاصة في القطاع المصرفي بسبب قانون البنوك الخاص برأس المال.
وقال مجدي أن تنظيم عملية الاستحواذ من شأنها أن تراعي في المقام الاول حقوق الاقلية ولكنه يري ضرورة التدخل بقرارات جديدة لمزيد من الافصاح والشفافية.
المضاربات
ويقول احد المصادر الذي فضل عدم الافصاح عن اسمه ان التعديلات الجديدة من شأنها ان تحاصر الشائعات حتي ولو بشكل محدود وخاصة انها اشارت وفقا للبيان الصادر الي التزامات الاشخاص في حالة وجود عرض محتمل الا انه يري ضرورة توضيح تفاصيل هذه الالتزامات وهل سيتم الافصاح عن وجود هذا العرض من عدمه وهو الامر الذي يعد ضروريا لملاحقة المضاربين واصحاب الشائعات مشيرا في ذلك الي ارتفاع بعض الاسهم عن طريق الشائعات ومنها سهم بسكو مصر الذي اتخذ اتجاها صعوديا في بعض الفترات التي اقترنت بوجود عرض من احد المستثمرين الاجانب للاستحواذ عليها لتتضاعف علي الشركه الطلبات ويرتفع سعر السهم بالرغم من نفي الشركه لهذه الشائعات!
ويري المصدر ضرورة ايجاد مبرر لارتفاع سهم مثل جلاكسو من 15 جنيها الي نحو 40 حنيها ليعود الي 15 جنيها مرة أخري متسائلا عن السبب الرئيسي وراء هذا الارتفاع والانخفاض غير المبرر الذي كانت نهايته ارباح خيالية للمضاربين وخسائر فادحه لصغار المستثمرين.