تقدمت الجمعية المصرية لدراسات التمويل والاستثمار بدراسة إلى مصلحة الضرائب بوزارة المالية، بشأن مشروع الضرائب علي الدخل الذى صدر أخيرًا، وتم إرجاء تنفيذه لحين إخضاعه لحوار مجتمعى. رأت دراسة الجمعية، التى حصلت "بوابة الأهرام" على نسخة منها، ضرورة تعديل المادة 53 الخاصة بأرباح إعادة التقييم الناتجة عن الاندماج، لتتضمن أنه حال اندماج شركة غير مقيمة مع شركة مقيمة يكون خضوع الأرباح الرأسمالية للضريبة فى مصر فى حدود أرباح إعادة تقييم الشركة المقيمة فقط، لأنه وفقاً لمعظم الاتفاقيات تخضع أرباح إعادة التقييم فى بلد الإقامة وليس بلد الاستثمار. كما أشارت الدراسة إلى أهمية أن ينص القانون على الموقف إذا ترتب على إعادة التقييم خسارة، موضحة أنه يجب النص على الخسارة طالما أن القانون نص على الربح، وأن يتضمن النص الموقف فى حال إتمام الاندماج بالقيمة الدفترية، خصوصا أن تلك الحالة هى الأكثر شيوعاً على مستوى العالم. وأكدت الجمعية فى دراستها ضرورة أن يضع القانون فى اعتباره المعايير الدولية بخضوع أرباح الاندماج عند إعادة التقييم بالقيمة السوقية أو العادلة، وعدم خضوعها فى حال الاندماج بالقيمة الدفترية. وأبدت الجمعية تحفظها على تعديل المادة 53 من القانون رقم 91 لعام 2005، الذى أخضع اندماج شركة غير مقيمة مع شركة مقيمة للضريبة على الأرباح الرأسمالية فى حال تغير الشكل القانونى بالمخالفة لقانون الشركات، الذى يحدد أنواع الاندماج وجميعها لحالات بين شركات مقيمة وأخرى غير مقيمة. واقترحت الجمعية فى ذلك الصدد إلغاء ذلك التعديل أو تغيير قانون الشركات، ليضم حالات اندماج شركات مقيمة مع غير مقيمة. وأوضحت الجمعية أن تعديل المادة 53 صنف حالات إعادة التقييم إلى حالتين، الأولى حالة إعادة التقييم التى يترتب عليها تغير فى الشكل القانونى وتخضع للضريبة والحالة الثانية حالة إعادة التقييم، الذى لا يترتب عليها تغير فى الشكل القانونى فلا تخضع أرباحها للضريبة. وقالت الجمعية المصرية إنه بالنسبة للتعديلات التى جاءت على قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لعام 2005 بموجب القانون 101 عام 2012 فإنها ترى أن الحافز الضريبى الذى جاء بالمادة الأولى لم يكن له مبرر، لأن أكثر من 70% من الحصيلة يسددها عدد محدود من الشركات المعروفة بالالتزام فى سداد الضريبة فى موعدها، وقد يكون من المفيد للخزانة أن تنشط المصلحة فى إنهاء الخلافات لتحصيل الضرائب دون حافز. فيما أيدت الجمعية المادة 147 والخاصة بتحفيز الاقتصاد غير الرسمى على التسجيل فى المصلحة مع الإعفاء من الضريبة، مشيرة فى الوقت نفسه إلى أن العفو الضريبى وحده لن يكون حافزاً لجذب الاقتصاد غير الرسمى لتقنين وضعه والدخول ضمن المنظومة الضريبية، وقالت إنه يجب وضع منظومة خاصة لمحاسبة الباعة الجائلين والمنشآت الصغيرة ومتناهية الصغر. وفيما يخص تعديل المادة الثامنة من قانون الضريبة على الدخل بتعديل نسبة الضريبة على الأشخاص الطبيعيين فإن الجمعية تقترح تقسيم الشريحة الرابعة إلى شريحتين، لتكون من أكثر من 45 ألفاً حتى 500 ألف جنيه بضريبة نسبتها 20%، وتليها شريحة خامسة تضم من تزيد دخولهم على 500 ألف جنيه وحتى مليون جنيه بقيمة 22%، ثم شريحة سادسة لمن يزيد دخله على مليون جنيه بقيمة 25%. فيما اقترحت زيادة حد الإعفاء الضريبى من 5000 إلى 15000 جنيه ليتلاءم مع الحد الأدنى للأجور، وعن إلغاء الإعفاء الضريبى للجمعيات والجهات التى لا تهدف للربح، قالت الجمعية المصرية إنه يجب العدول عن ذلك التعديل مع إلزام المحاسب بإخطار المصلحة حال قيام أى جمعية بعمل يهدف للربح. وفيما يتعلق بتعديل مادة 50، التى تقصر الإعفاء عن أرباح وتوزيعات صناديق الاستثمار المنشأة وفقاً لقانون سوق المال على صناديق الأوراق المالية دون غيرها، وهو ما يشير إلى خضوع صناديق استثمار أخرى، الأمر الذى يعد ازدواجاً ضريبياً، خصوصا أن أوعية هذه الصناديق خاضعة فعلياً للضريبة. وفيما يتعلق بالمادة 56 مكرر، والخاصة بفرض ضريبة مقطوعة بنسبة 10% على الأرباح التى يحققها أشخاص طبيعيون واعتباريون من كل طرح للأوراق المالية لأول مرة فى السوق الثانوية، رأت الجمعية أن إخضاع أرباح الطرح الأول لا يؤثر على التعاملات بالبورصة. فى حين أشارت الجمعية إلى أن الفقرة الثانية من المادة، التى تنص على خضوع أرباح المقيمين وغير المقيمين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين من عمليات بيع الأسهم بما فيها عمليات الشراء والمبادلة نتيجة بيع الأسهم أو الحصص فى صفقة استحواذ حتى تجاوزت 33% بنسبة 10% جاءت بتفرقة غير مبررة فى خضوع أرباح إعادة التقييم وخضوع أرباح الاستحواذ لتقييمين مختلفين وخضوعهما لضريبة بنسبة 10%، موضحة أنها خالفت اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبى، مطالبة بالمساواة بين أرباح إعادة التقييم واستحواذ عند البيع بالخضوع بنسبة ضريبة واحدة 10%. وأضافت أن ذلك النص أحدث تضارباً بشأن المعاملة الضريبية مع المادة 50 من القانون 91 لعام 2005، التى تعفى الأشخاص الاعتباريين والطبيعيين من الضريبة على ناتج التعامل الذى تحصل عليه عن استثماراتها فى بورصة الأوراق المالية المصرية. ورأت الجمعية ضرورة إعادة صياغة الفقرة الأولى من المادة، التى تشير إلى الشخص الطبيعى والاعتبارى دون إشارة للشخص المقيم أو غير المقيم، فى الوقت الذى أشارت فيه إليهما فى الفقرة الثانية من المادة. ولفتت الجمعية إلى تحفظها على تلك المادة بشكل عام، مشيرة إلى ضرورة الأخذ بالتشريعات الضريبية الحديثة بأن فرض الضريبة يكون على أرباح الدخل وليس على رأس المال، مطالبة بإلغاء خضوع الطرح الأول للضريبة طالما أنه لا يتعدى رأس المال، الذى سيتم تداوله بالبورصة. وقالت الدراسة، التى أعدتها الجمعية، إن تلك المادة تشكل عنصراً طارداً للاستثمارات، فى الوقت الذى يجب أن تقوم فيه الحكومة بتشجيع الاستثمارات وعدم إقصاء الكيانات الكبيرة ومنعها من تشكيل تكتلات اقتصادية ضخمة. واقترحت الجمعية إعادة حالتى الاستحواذ اللتين تم استبعادهما بموجب التعديل من مادة 53 نظراً لأنهما حالتان تماثلان حالات الاندماج فى كونهما استحواذ أسهم مقابل أسهم أو أصول مقابل أسهم، على أن يسرى عليهما ما يسرى على أرباح إعادة تقييم فى حالة تغير الشكل القانونى بالخضوع فى حالة الاستحواذ بالقيمة السوقية وعدم الخضوع فى حالة الاستحواذ بالقيمة الدفترية. وقالت إن الأمر نفسه ينطبق على المبادلة التى اقترحت عودتها للمادة 53 لمعاملتها معاملة أرباح إعادة التقييم على أن تقتصر المادة 56 مكرر على عمليات الاستحواذ، التى يتم التعامل فيها بالبيع. كما اقترحت لضبط الضريبة على عمليات الطرح الأول والاستحواذ بالبيع ضرورة أن ينص القانون على الزام كل من الشركات ذات الصلة بالصفقة والبورصة بالإبلاغ عن حالات الطرح الأول والاستحواذ إلى مصلحة الضرائب، نظراً لصعوبة تتبع تلك العمليات من جانب المصلحة عملياً.