تقدمت الجمعية المصرية لدراسات التمويل والاستثمار بعدد من المقترحات لمصلحة الضرائب بوزارة المالية بشأن مشروع الضرائب على الدخل الذى صدر مؤخراً، وتم إرجاء تنفيذه لحين خضوعه لحوار مجتمعى. رأت الجمعية ضرورة تعديل المادة 53 الخاصة بأرباح إعادة التقييم الناتجة عن الاندماج لتتضمن أنه حال اندماج شركة غير مقيمة مع شركة مقيمة يكون خضوع الأرباح الرأسمالية للضريبة فى مصر فى حدود أرباح إعادة تقييم الشركة المقيمة فقط، لأنه وفقاً لأغلب الاتفاقيات تخضع أرباح إعادة التقييم فى بلد الإقامة وليس بلد الاستثمار. كما أشارت إلى أهمية أن ينص القانون على الموقف إذا ترتب على إعادة التقييم خسارة، موضحة أنه يجب النص على الخسارة طالما أن القانون نص على الربح، وأن يتضمن النص الموقف فى حال اتمام الاندماج بالقيمة الدفترية، خاصة أن تلك الحالة هى الأكثر شيوعاً على مستوى العالم. وأكدت الجمعية ضرورة أن يضع القانون فى اعتباره المعايير الدولية بخضوع أرباح الاندماج عند إعادة التقييم بالقيمة السوقية أو العادلة، وعدم خضوعها فى حال الاندماج بالقيمة الدفترية. وأبدت الجمعية تحفظها على تعديل المادة 53 من القانون رقم 91 لعام 2005 والذى أخضع اندماج شركة غير مقيمة مع شركة مقيمة للضريبة على الأرباح الرأسمالية فى حال تغير الشكل القانونى بالمخالفة لقانون الشركات الذى يحدد أنواع الاندماج وجميعها لحالات بين شركات مقيمة وأخرى غير مقيمة، واقترحت افى ذلك الصدد إلغاء ذلك التعديل أو تغيير قانون الشركات ليضم حالات اندماج شركات مقيمة مع غير مقيمة. وأوضحت الجمعية أن تعديل المادة 53 صنف حالات إعادة التقييم إلى حالتين، الأولى حالة إعادة التقييم التى يترتب عليها تغير فى الشكل القانونى وتخضع للضريبة والحالة الثانية حالة إعادة التقييم الذى لا يترتب عليها تغير فى الشكل القانونى فلا تخضع أرباحها للضريبة. وتساءلت عن موقف مصلحة الضرائب فى حالة قررت الشركتان اللتان ترغبان فى الاندماج إعادة التقييم بالقيمة الدفترية بموافقة الجمعية العمومية للشركتين واعتماد هيئة الرقابة المالية أو هيئة الاستثمار، هل سيجوز لها إلزام الشركات بإعادة التقييم بالقيم الفعلية أم ستلجأ إلى الهيئات لمنع الشركات مع إعادة التقييم بالقيم الدفترية، بينما هناك توقعات بأن يتوافق مع خضوع أرباح إعادة التقييم للضريبة اتجاه الشركات لإعادة التقييم بالقيم الدفترية تفادياً للخضوع للضريبة. وقالت الجمعية المصرية إنه بالنسبة للتعديلات التى جاءت على قانون الضريبة على الدخل رقم 91 لعام 2005 بموجب القانون 101 عام 2012 فإنها ترى أن الحافز الضريبى الذى جاء بالمادة الأولى لم يكن له مبرر، لأن أكثر من %70 من الحصيلة يسددها عدد محدود من الشركات المعروفة بالالتزام فى سداد الضريبة فى موعدها، وقد يكون من المفيد للخزانة أن تنشط المصلحة فى إنهاء الخلافات لتحصيل الضرائب دون حافز. فيما أيدت الجمعية المادة 147 والخاصة بتحفيز الاقتصاد غير الرسمى على التسجيل فى المصلحة مع الإعفاء من الضريبة، مشيرة فى الوقت نفسه إلى أن العفو الضريبى وحده لن يكون حافزاً لجذب الاقتصاد غير الرسمى لتقنين وضعه والدخول ضمن المنظومة الضريبية، ولكن يجب وضع منظومة خاصة لمحاسبة الباعة الجائلين والمنشآت الصغيرة ومتناهية الصغر. وفيما يخص تعديل المادة الثامنة من قانون الضريبة على الدخل بتعديل نسبة الضريبة على الأشخاص الطبيعيين فإن الجمعية تقترح تقسيم الشريحة الرابعة إلى شريحتين لتكون من أكثر من 45 ألفاً حتى 500 ألف جنيه بضريبة نسبتها %20، وتليها شريحة خامسة تضم من تزيد دخولهم على 500 ألف جنيه وحتى مليون جنيه بقيمة %22، ثم شريحة سادسة لمن يزيد دخله على مليون جنيه بقيمة %25. فيما اقترحت زيادة حد الإعفاء الضريبى من 5000 إلى 15000 جنيه ليتلاءم مع الحد الأدنى للأجور. وعن إلغاء الإعفاء الضريبى للجمعيات والجهات التى لا تهدف للربح، قالت الجمعية المصرية إنه يجب العدول عن ذلك التعديل مع إلزام المحاسب بإخطار المصلحة حال قيام أى جمعية بعمل يهدف للربح. وفيما يتعلق بتعديل مادة 50 والتى تقصر الإعفاء عن أرباح وتوزيعات صناديق الاستثمار المنشأة وفقاً لقانون سوق المال على صناديق الأوراق المالية دون غيرها، وهو ما يشير إلى خضوع صناديق استثمار اخري، الأمر الذى يعد ازدواجاً ضريبياً، خاصة أن أوعية هذه الصناديق خاضعة فعلياً للضريبة. وفيما يتعلق بالمادة 56 مكرر، والخاصة بفرض ضريبة مقطوعة بنسبة %10 على الأرباح التى يحققها أشخاص طبيعيون واعتباريون من كل طرح للأوراق المالية لأول مرة فى السوق الثانوية، رأت الجمعية أن إخضاع أرباح الطرح الأول لا يؤثر على التعاملات بالبورصة، فيما رأت ضرورة إعادة صياغة النص لتوضيح أن الضريبة على أرباح البيع، نظراً لأن الصياغة الحالية توحى بالخضوع لأرباح الطرح وليس أرباح البيع. فى حين أشارت الجمعية إلى أن الفقرة الثانية من المادة والتى تنص على خضوع أرباح المقيمين وغير المقيمين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين من عمليات بيع الأسهم بما فيها عمليات الشراء والمبادلة نتيجة بيع الأسهم أو الحصص فى صفقة استحواذ حتى تجاوزت %33 بنسبة %10 جاءت بتفرقة غير مبررة فى خضوع أرباح إعادة التقييم وخضوع أرباح الاستحواذ لتقييمين مختلفين وخضوعهما لضريبة بنسبة %10، موضحة أنها خالفت اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبى، مطالبة بالمساواة بين أرباح إعادة التقييم واستحواذ عند البيع بالخضوع بنسبة ضريبة واحدة %10. وأضافت أن ذلك النص أحدث تضارباً بشأن المعاملة الضريبية مع المادة 50 من القانون 91 لعام 2005 و التى تعفى الأشخاص الاعتباريين والطبيعيين من الضريبة على ناتج التعامل الذى تحصل عليه عن استثماراتها فى بورصة الأوراق المالية المصرية. ورأت الجمعية ضرورة إعادة صياغة الفقرة الأولى من المادة، والتى تشير إلى الشخص الطبيعى والاعتبارى دون إشارة للشخص المقيم أو غير المقيم، فى الوقت الذى أشارت فيه إليهما فى الفقرة الثانية من المادة. ولفتت الجمعية إلى تحفظها على تلك المادة بشكل عام، مشيرة إلى ضرورة الأخذ بالتشريعات الضريبية الحديثة بأن فرض الضريبة يكون على أرباح الدخل وليس على رأس المال، مطالبة بإلغاء خضوع الطرح الأول للضريبة طالما أنه لا يتعدى رأس المال الذى سيتم تداوله بالبورصة. وقالت الدراسة التى أعدتها الجمعية إن تلك المادة تشكل عنصراً طارداً للاستثمارات، فى الوقت الذى يجب أن تقوم فيه الحكومة بتشجيع الاستثمارات وعدم إقصاء الكيانات الكبيرة ومنعها من تشكيل تكتلات اقتصادية ضخمة. واقترحت الجمعية إعادة حالتى الاستحواذ اللتين تم استبعادهما بموجب التعديل من مادة 53 نظراً لأنهما حالتان تماثلان حالات الاندماج فى كونهما استحواذ أسهم مقابل أسهم أو أصول مقابل أسهم، على أن يسرى عليهما ما يسرى على أرباح إعادة تقييم فى حالة تغير الشكل القانونى بالخضوع فى حالة الاستحواذ بالقيمة السوقية وعدم الخضوع فى حالة الاستحواذ بالقيمة الدفترية. وقالت إن الأمر نفسه ينطبق على المبادلة التى اقترحت عودتها للمادة 53 لمعاملتها معاملة أرباح إعادة التقييم على أن تقتصر المادة 56 مكرر على عمليات الاستحواذ التى يتم التعامل فيها بالبيع. وأوضحت أنه يجب أن تسرى على حالات المبادلة ضمن الاستحواذ أحكام الضريبة على أرباح الاستحواذ وعدم الخضوع عندما تتم المبادلة فى صورة أسهم مقابل أسهم أو أصول مقابل أسهم. كما اقترحت لضبط الضريبة على عمليات الطرح الأول والاستحواذ بالبيع ضرورة أن ينص القانون على الزام كل من الشركات ذات الصلة بالصفقة والبورصة بالإبلاغ عن حالات الطرح الأول والاستحواذ إلى مصلحة الضرائب، نظراً لصعوبة تتبع تلك العمليات من جانب المصلحة عملياً.
