أوراسكوم تليكوم تعلن تفاصيل صفقة الإندماج مع فيمبلكوم فى بيان للبورصة المصرية

قامت شركة أوراسكوم تليكوم بإرسال بيان للبورصة المصرية ردا على استفسارات البورصة بخصوص توقيع شركة ويذر للاستثمارات الشركة الأم لشركة اوراسكوم تليكوم القابضة اتفاقية اندماج مع مجموعة الاتصالات فيمبلكوم المحدودة. وقالت أوراسكوم انها ليست طرفا فى اى محادثات تتم بين شركتها الأم ويذر وبين فيمبلكوم .وحرصا من شركة أوراسكوم تليكوم القابضة على تحقيق مبدأ الشفافية والالتازم بقواعد الإفصاح سوف تقوم أوراسكوم بالإفصاح عن ايه تطورات فور ان يتم إخطارها بها من قبل ويذر .
وقد جاء فى بيان أوراسكوم ما يلى :
يسعد شركتا فيمبل كوم المحدودة (فيمبل كوم) وشركة ويذر للاستثمارات اس بى اى (ويذر) ان يعلنا عن توقيعهما لاتفاقية اندماج بين المجموعتين (العملية) ينتج عنها خلق خامس اكبر شركة للاتصالات فى العالم من حيث عدد المشتركين تبلغ ايراداتها التشغيلية 21.5 مليار دولار وارباحها قبل خصم الفوائد والضرائب والاهلاك والاستهلاك 9.5 مليار دولار للسنة المنتهية 31ديسمبر 2009 .
وبعد اتمام العملية ستمتلك فيمبل كوم من خلال ويذر 51.7% من اوراسكوم تليكوم القابضة اوراسكوم تيلكوم و100% من شركة ويند للاتصالات اس بى اى (ويند ايطاليا) .
وفقا لبنود العملية سيقدم مساهمو شركة ويذر أسهمهم فى الشركة لفيمبل كوم مقابل 325.639.827 سهما سوف تقوم بإصدارها فيمبل كوم بالاضافة إلى مقابل نقدي يبلغ 1.8 مليار دولار امريكى وبعض الاصول التى سيتم فصلها من قبل اوراسكوم تليكوم وويند الايطالية . وسوف يتم حوالة حصة ويذر فى الأصول التى سيتم فصلها والتي تتمثل بشكل جوهري في استثمارات اوراسكوم فى مصر وكوريا الشمالية إلى مساهمي ويذر الحاليين . هذا وتم استبعاد ويند هالاس للاتصالات باليونان كليا من نطاق العملية .
وسوف تمثل الاسهم الجديدة المصدرة من قبل فيمبل كوم لصالح مساهمى ويذر حصة قدرها 20% من المصلحة الاقتصادية و18.5% من حقوق التصويت فى مجموعة فيمبل كوم الموسعة .
وبعد اصدار فيمبل كوم الاسهم الجديدة سوف تمتلك تيلينور اى اس اى من خلال شركاتها التابعة تيلينور لاتصالات المحمول اى س وتيلينور لاستثمارات الشرق اى اس (تيلينور) وشركة اليتيمو القابضة للاستثمارات المحدودة من خلال شركاتها التابعة التيمو التعاونية يو اى (التيمو) 31.7% و31.4% من المصلحة الاقتصادية و29.3% و36.4% من حقوق التصويت على التوالى من فيمبل كوم . وسيحتفظ صغار المساهمين فى فيمبل كوم بنسبة 17% من المصلحة الاقتصادية و15.7% من حقوق التصويت .
وسوف يكون من حق ويذر ترشيح عضوين فى مجلس ادارة فيمبل كوم الموسع الذى سيتكون من 11 عضو مع احتفاظ كلا من تيلينور والتيمو بحقهما فى ترشيح 3 اعضاء لكل منهما وسيظل 3 من اعضاء المجلس مستقلين وغير منتمين لاى من المساهمين الرئيسيين .
تمت الموافقة بالإجماع في 3 أكتوبر 2010 على بنود العقد الموقع من قبل مجلس الرقابة بشركة فيمبل كوم ومجلس إدارة شركة ويذر .
وقد علق جو لندر رئيس مجلس ادارة فيمبل كوم قائلا :
اقر مجلس الادارة بشركة فيمبل كوم إستراتيجية التوسع والاندماج المقترح مع ويذر . وستسفر العملية عن خلق واحدة من اكبر شركات الاتصالات فى العالم يمتد نطاقها فى كل من اوروبا واسيا وافريقيا . ان مجلس الادارة على ثقة من ان هذه العملية سوف تمثل قيمة مضافة على المدى الطويل لجميع مساهمينا .
وعلق نجيب ساويرس رئيس مجلس ادارة ويذر:
"ان هذه العملية المتميزة تعكس قوة اصول اوراسكوم تليكوم وويند كما تعكس نجاحا كمجموعة فى خلق قيمة حقيقية لمساهمينا على مدار السنوات الماضية . نحن نشارك شركائنا الجدد فى فيمبل كوم الرؤية لافاق هذا الكيان الجديد العملاق ذو نطاق العمل المتنوع . إضافة الى ذلك فانى واثق ان صغار المساهمين فى اوراسكوم تليكوم سيستفيدون من التكامل الناتج عن دمج الشركتين خاصة فيما يتعلق بالقوة الشرائية للكيان المندمج وتعاملاته مع مورديه وبصفة عامة من تقوية المركز المالى لشركة اوراسكوم تليكوم وتقليص المخاطر المتعلقة به . واني أتطلع للمشاركة فى المجموعة الجديدة والانضمام إلى مجلس الرقابة بشركة فيمبل كوم .
وأضاف الكساندر ايزوسيموف الرئيس التنفيذي لشركة فيمبل كوم :
"يمثل اعلان اليوم نقطة تحول مهمة لتوسيع فيمبل كون وتمنح العملية مساهمينا فرصة الاستفادة من الأسواق الواعدة فى اسيا وافريقيا إضافة الى تنويع مصادر إيراداتها من حيث النطاق الجغرافي والعملات وطبيعة الأسواق .
وبالإضافة إلى ذلك فسوف تتيح العملية لفيمبل كوم الاستفادة الكاملة من الفرص الهامة التى نراها فى الانتشار السريع فى مجال تقديم خدمات البيانات المتنقلة مستفيدة فى ذلك بخبرات ويند وشركات اخرى من مجموعة ويذر فى هذا المجال . نحن نتطلع للعمل مع شركائنا الجدد فى ويذر خاصة فى ظل ما يمتلكوه من خبرات ادارية مميزة فى الاسواق الناشئة والمتقدمة مما يتيح لنا الاستفادة القصوى من التعاون الناتج عن الاندماج.
اهم المؤشرات التشغيلية والمالية :
بعد اتمام العملية ستصبح فيمبل كوم خامس اكبر شركة للاتصالات فى العالم من حيث عدد المشتركين وذلك نظرا الى :
-امتلاكها لعمليات تشغيل فى عشرين دولة فى اوروبا واسيا وافريقيا وامريكا الشمالية باجمالى تغطية لعدد 850 مليون نسمة فى الدول .
-صافى إيرادات تشغيلية تبلغ 21.5 مليار* دولار للسنة المنتهية فى 31ديسمبر 2009 .
-ارباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاهلاك والاستهلاك قدرها 9.5 مليار دولار* وبهامش أرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاهلاك والاستهلاك يبلغ حوالى 44% *للسنة المنتهية فى 31 ديسمبر 2009 .
** :على اساس حسابى افتراضى بعد اتمام عملية الدمج pro forma .
الأهداف الإستراتيجية لهذا الاندماج :
ان دمج فيمبل كوم ويذر سيؤدى إلى خلق قيمة مضافة كبيرة للمساهمين على المدى القريب والبعيد .
سوف تخلق العملية زيادة فى المبيعات كما ستنشى كيان عالمي جديد فى مجال الاتصالات ومن خلال 174 مليون مشترك ستصبح المجموعة من ضمن أكبر خمس شركات للاتصالات على مستوى العالم.
ومن خلال هذه العملية ستتمتع فيمبل كوم بتنوع أكبر لمصادر إيراداتها حيث ستمثل إيراداتها من السوق الروسية نسبة 35% فى حين ستمثل ايرادات ويند ايطاليا نسبة 34% من اجمالى ايرادات المجموعة و ذلك بالإضافة الى تمتع المجموعة بمحفظة مميزة من الأصول القوية المتنوعة فى عدد من الأسواق المتقدمة والناشئة فى شرق اوروبا واسيا وافريقيا. سيتمتع الكيان الجديد أيضا بتوازن قوى من حيث مخاطر التشغيل مما سيؤدى إلى تعزيز موقفه وقدرته على المضي تجاه تحقيق نمو مربح يتضمن ,على سبيل المثال لا الحصر , النمو فى مجال تقديم خدمات البيانات المتنقلة.
بالاضافة الى ذلك توجد فرصة كبيرة لخلق قيمة مضافة ناتجة عن دمج الشركتين تقدر قيمتها الحالية ب2.5 مليار دولار. وتتركز معظم هذه القيمة فى الاستثمارات الرأسمالية فى التوريدات والمصروفات التشغيلية المتعلقة بها.
التمويل:
سيتم تمويل الجزء النقدى من العملية والذي يبلغ 1.8 مليار دولار أمريكى من خلال الموارد المالية الحالية للشركة بالإضافة الى التسهيلات الائتمانية الجديدة.
سينتج عن العملية تفعيل بند تغير السيطرة فى بعض عقود القروض والتسهيلات الائتمانية لدى مجموعة ويذر والتي قد ينتج عنها الحاجة الى اعادة تمويل بعض أدوات الاقتراض الحالية. ومن المتوقع أن تبدأ شركتنا فيمبل كوم و ويذر فى المضي فى عملية التمويل والسعى فى بعض الحالات للحصول على موافقات من البنوك الدائنة فى شهري أكتوبر ونوفمبر. وقد تلقتا الشركتين خطابات من عدد من البنوك تؤكد ثقتهما العالية فى إتمام عملية إعادة التمويل.
ومن المتوقع أن تزيد المديونية بحوالى 2 الى 2.5 مليار دولار أمريكى بعد أخذ الموافقات المذكورة أعلاه فى الاعتبار. هذا سيؤدى الى رفع صافى المديونية بعد العملية الى 24 مليار دولار.
وسوف تستمر خطة التمويل فى الاعتماد على قدرة كل من ويند وأوراسكوم على سداد مديونياتهما بالاعتماد على مواردهما الذاتية كما سيتم اعادة تمويل جزء من المديونيات على مستوى الشركة القابضة فى أوراسكوم تليكوم من خلال قرض من فيمبل كوم أما بالنسبة للمديونيات والقروض على مستوى الشركات التابعة لأوراسكوم فلن تتأثر بأى شكل بسبب العملية. وقد يتم تدبير جزء من متطلبات اعادة التمويل من خلال بيع أصول غير أساسية.
.وستحتفظ فيمبل كوم بموقف مالى قوى بعد انهاء العملية حيث لن يزيد مضاعف صافى المديونية الى الأرباح التشغيلية قبل الاهلاك والاستهلاك (للاثنى عشر شهر الماضية) عن نسبة 2.5 مرة فى 30 يونيو 2010 بعد اتمام العملية ومن المتوقع أن تنخفض هذه النسبة سريعا فى خلال السنوات القادمة.
سياسة توزيع الأرباح:
سيتم الابقاء على سياسة فيمبل كوم الحالية لتوزيع الأرباح وهى توزيع ما لايقل عن 50% من التدفقات النقدية الحرة لشركة كييف ستار وشركة أو جى اس سى فى روسيا.
أهم بنود اتفاقية بيع وشراء الأسهم :
تشمل الشروط الواقفة على اتمام العملية على سبيل المثال: الحصول على الموافقات اللازمة فى اطار قوانين المنافسة ومنع الاحتكار فى بعض الدول اضافة الى الحصول على موافقات المجلس والموافقات الأخرى الخاصة بالشركة وعلى موافقة مساهمى شركة فيمبل كوم على اصدار الأسهم فيما يتعلق بالعملية وأية مسائل أخرى التى تتطلب الموافقة والتمويل وكذلك توقيع اتفاق ملزم ينظم هذه العلاقة بين مساهمى التيمو وتيلينور وويذر وفى حالة عدم تحقق أى من الشروط الواقفة على اتمام العملية يجوز الغاء اتفاقية بيع وشراء الأسهم.
تشمل الأصول التى سيتم فصلها من شركة أوراسكوم تليكوم حصتها فى الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول المباشرة والتى تبلغ 20% والغير مباشرة من خلال شركة موبينيل للاتصالات البالغة 14.7% وحصتها البالغة 75% من كوريولنك بكوريا الشمالية بالاضافة الى شركات الكابلات البحرية وعمليات الانترنت فى حين تشمل الأصول التى سيتم فصلها من شركة ويند ايطاليا شركة ليبرو لبوابة الانترنت وشركة الخدمات التابعة لويند انترناشيونال للخدمات بالاضافة الى تشغيل كابل بحرى يربط بين ايطاليا واليونان وسوف يتم استكمال التفاصيل طريقة نقل تلك الأصول والاعلان عنها فى مرحلة لاحقة.
وسوف تضع الأصول االتى سيتم فصلها أو بيعها الى الاجراءات المطلوبة وذلك من خلال عقود قانونية بما يشمل موافقة مساهمى أوراسكوم تليكوم.
وفى حالة عدم امكانية اتمام فصل الأصول لأى اسباب رقابية أو قانونية أو غيرها سيتم إتباع خطط بديلة.
الجدول الزمنى لاتمام العملية:
تنص اتفاقية البيع ومبادلة الأسهم على ضرورة استيفاء الموافقة النهائية لمجلس ادارة الشركتين ومساهميها ومن المتوقع أن تنعقد الجمعية العامة الغير عادية لشركة فيمبل كوم قبل نهاية العام الحالى على ان يتم الحصول على الموافقات الرقابية اللازمة واتمام العملية فى الربع الأول من 2011 ومن المتوقع أن يتم نقل الأصول التي سيتم فصلها في الربع الثالث من 2011.
المستشارون الماليون والقانونين:
قد قامت شركة فيمبل كوم بتعيين كل من يو بي اس و دوتشه بنك كمستشارين ماليين للشركة للعمليه وايكن جمب شتراوس هاور اند فلد ال ال بي كمستشار قانوني. كما قدمت سيتي جروب ماركتس المحدده راي عن التقييم العادل لمجلس الرقابه لشركة فيمبل كوم بصفته المستشار المالي .
وقد تم تعيين كل من لازارد والمجموعه الماليه هيرمس وكبريدي سويس كمستشاريين ماليين لشركة ويذر علي العمليه وكليري جوتليب ستين ان هاميلتون كمستشار قانوني .
عن فيمبل كوم:
تتكون شركة فيمبل كوم من مجموعه شركات اتصالات تقدم خدمات الهاتف المحمول والاراضي ونقل البيانات من خلال التكنولوجيا اللاسلكيه والخطوط الارضيه وتكنولوجيا النطاق العريض يقع المركز الرئيسي لشركة فيمبل كوم في امستردام وتغطي اجمالي عدد من 345 مليون نسمه في روسيا واكورانيا وكازاخستان واوزباكستان وتاجستان وجورجيا وارمينيا وكيرجستان وفييتنام وتمارس الشركة نشاطها من خلال علامتين وهما kyivstar Beeline وأسهمها مدرجه في بورصة نيويورك تحت رمز في اي بي .
عن ويذر:
تعتبر شركة ويذر للاستثمارات شركة رائدة في مجال الاتصالات العالمي حيث توفر خدمات الهاتف المحمول وخدمات التليفون الاراضي والانترنت لحوالي 123 مليون مشترك في الجزائر وبنغلادش ومصر واليونان وايطاليا وباكستان وتونس وكوريا الشماليه وتمتلك شركة ويذر عبر اوراسكوم تليكوم حصة غير مباشره في شركة جلوبلايف وايرلس وهي شركة تقدم خدمات الهاتف المحمول في كندا. تعمل شركة ويذر للاستثمارات عبر شركاتها التابعة اوراسكوم تليكوم القابضه وند للاتصالات اس بي ايه وشركة وند هلاس للاتصالات . 72,65% من ويذر تمتلكها شركة ويذر للاستثمارات تو والمملوكة لعائله ساويرس في حين تمتلك مؤسسات ماليه النسبة المتبقية.