ثلاثة ملفات شائكة تعترض تنفيذ صفقة "فيمبلكوم أوراسكوم".. "جيزى" فى الجزائر.. و"أوراسكوم" فى مصر.. وموافقة الحكومات

أكد محسن عادل نائب رئيس مجلس إدارة الجمعية المصرية للتمويل والاستثمار العضو المنتدب لشركة بايونيرز لصناديق الاستثمار أنه على الرغم من الإعلان عن صفقة اندماج فيمبلكوم الروسية وشركة ويذر انفستنمتس المالكة ل51%، من أوراسكوم تليكوم، إلا أنه توجد العديد من الملفات الشائكة والعالقة والتى بحاجة إلى توضيح وحسم.
وأضاف عادل، أن وحدة جيزى الجزائرية التابعة لأوراسكوم تلكيوم تعد من الملفات العالقة، حيث لم تتضمن الصفقة الإشارة إلى هذه الوحدة، ما يعتبرها خارج الصفقة، حيث تقبل الشركة الروسية المخاطرة بشأن هذه الوحدة، وفقاً للرئيس التنفيذى للشركة الكسندر ايزوسيموف، ما يفتح الباب لعدد من التكهنات.
من بين السيناريوهات المحتملة بشأن وحدة جيزى، أن توافق الحكومة الجزائرية على إتمام الصفقة، وبالتالى سيتم تجنب العديد من التعقيدات، أو توافق الحكومة على بيع الوحدة لمستثمرين آخرين، أو أن تدخل الحكومة على الخط، وهو أمر مستبعد بعد قيام الحكومة بإصدار أوامر بإيقاف عملية التقييم.
ومن بين الملفات الشائكة أمام الصفقة أيضاً أصول شركة أوراسكوم تليكوم فى مصر، خاصة بعد تصريحات لرئيس الشركة نجيب ساويرس بأن هذه الأصول ستظل مملكوكة لأوراسكوم، ما يطرح عدد من السيناريوهات والأسئلة.
السيناريو الأول يدور حول بيع ويذر للاستثمار حصتها فى أوراسكوم تيليكوم مباشرة إلى فيمبلكوم، ما يعتبر تغير فى هيكل ملكية أوراسكوم تيليكوم، وبالتالى ضرورة الاستحواذ على حصة الأقلية فى الشركة، وإن كان ذلك لن يؤثر فى هيكل ملكية "المصرية لخدمات التليفون المحمول- موبينيل".
السيناريو الثاني، أن يتم تفعيل الشرط المسبق فى الاتفاق الموقع مع شركة فرانس تليكوم، وتشترى حصة أوراسكوم فى موبينيل، حيث لا تزال فترة السماح بتنفيذ هذا الخيار حتى نوفمبر 2013، وإن كان هذا الأمر مستبعد التحقق فى الوقت الحالى على الأقل.
وبإمكان نجيب ساويرس تنفيذ الصفقة من دون التعرض لسلطة الرقابة المالية فى مصر، من خلال استقطاع شركة "ويند"- المملوكة بنسبة 100% لويذر- من عملية البيع، وبيعها بعد ذلك منفردة، فإن ذلك سيجعله قادرا على بيع كل شركة ويذر للاستثمارات، كشركة غير مصرية إلى فيمبلكوم.
السيناريو الأخير هو أن تقوم فيمبلكوم مباشرة أو من خلال أوراسكوم تيليكوم بتقديم عرض شراء علنى للأسهم المتداولة فى السوق، أى حصة الأقلية.
ومن بين القضايا الشائكة أيضاً موافقات الحكومات فى العديد من الدول التى تعمل فيها شركة أوراسكوم تليكوم على تنفيذ الصفقة، والتى قد تلاقى بعض العراقيل.
الملف الأبرز والأخير يتعلق بشركة تيلينور النرويجية والتى تمتلك حصة كبيرة فى فيمبلكوم، خاصة بعد تصريحات لمتحدث باسم الشركة بأن هناك بضعة شروط لازمة لاتمام هذه الصفقة، بالإضافة لاتفاق نهائى بين كل الأطراف الثلاثة.
وقال المتحدث باسم تيلينور "من السابق لأوانه الحديث عن تصويت على الصفقة، تصويت تيلينور يتوقف على هذه الشروط"، وتمتلك الفا جروب وشريكتها النرويجية "تيلينور" نحو 40%، لكل منهما فى فيمبلكوم ومن المنتظر فى حال إتمام الصفقة أن تنخفض حصة "تيلينور" التى تتمتع بحق التصويت فى فيمبلكوم إلى %29.3، من 36% حالياً.
وبلغت أرباح أوراسكوم تليكوم قبل خصم حقوق الأقلية، 17 مليون دولار فى النصف الأول، وبلغ صافى الأرباح المجمعة نحو 878.4 مليون دولار فى النصف الاول، قبل خصم الفوائد والضرائب والإهلاك واستهلاك الدين، مقابل 875.4 مليون دولار قبل عام، كما بلغ صافى خسائر الشركة 41.4 مليون دولار فى الربع الثاني، مقابل صافى ربح 111.8 مليون دولار قبل عام، ومقابل توقعات بأرباح عند 70.2 مليون دولار.
وبلغ صافى ديون ويند إيطاليا نحو 8.3 مليار يورو بما يعادل 10.7 مليار دولار، فى نهاية يونيو، فيما تبلغ ديون أوراسكوم نحو 4.6 مليار دولار.
الأصول المستبعدة من الصفقة:
تشمل الأصول المستبعدة من الصفقة استثمارات أوراسكوم تليكوم فى مصر والمتمثلة فى حصتها بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول "موبينيل" المباشرة البالغة 20% وغير المباشرة 14.7% عن طريق موبينيل للاتصالات اضافة الى حصتها البالغة 75% فى كوريو لينك بكوريا الشمالية، وكذلك شركة الكابلات و عمليات الانترنت التابعة لاوراسكوم و شركة لينك.
بجانب الأصول التى تم استبعادها من اوراسكوم تليكوم شملت الصفقه استبعاد أصول أخرى مملوكة ل ويند الإيطالية وتشمل كلاً من شركة ليبرو لبوابه الإنترنت وشركة الخدمات التابعه للا ويند انترناشيونال للخدمات، بالإضافة إلى تشغيل كابل بحرى يربط بين ايطاليا واليونان كما تم استبعاد ويند هالاس للاتصالات اليونانية كلياً من نطاق العملية على أن يتم تحويل تلك الأصول إلى مساهمى ويذر الحاليين.
تقسيم السهم:
وفقاً للبيانات فإن أوراسكوم ستقسم إلى سهمين منفصلين مدرجين فى البورصة المصرية لفصل الأصول المصرية والكورية الشمالية للشركة، وقال رئيس مجلس إدارة أوراسكوم تيليكوم يوم الاثنين إن تقسيم بعض أصول أوراسكوم تيليكوم بموجب بنود اتفاق مع شركة فيمبلكوم الروسية سيتم خلال شهرين.
وأضاف نجيب ساويرس "كلا الكيانين سيدرجان (فى البورصة المصرية) وسيقسم السهم إلى سهمين، سهم أوراسكوم تيليكوم القديم، وسيشمل السهم الآخر الأصول المقسمة وهى بالأساس الأصول المصرية والكورية الشمالية"، وقال "ينبغى أن يكون خلال الشهرين القادمين كحد اقصى".
تنفيذ الصفقة:
وفقاً لبنود العملية فإنه: سيقدم مساهمو شركة ويذر أسهمهم فى الشركة لفمبلكوم فى مقابل 827ر639ر325 سهم سوف تقوم بإصدارها فمبلكوم، بالإضافة إلى مقابل نقدى يبلغ 8ر1 مليار دولار أمريكى.
ولا تشمل الصفقة بعض الأصول التى سيتم فصلها من قبل أوراسكوم تيليكوم ومن ويند إيطالياً حصة ويذر فى الأصول التى سيتم فصلها والتى تتمثل بشكل جوهرى فى استثمارات أوراسكوم فى مصر وكوريا الشمالية، هذا وقد تم استبعاد وند هالاس للاتصالات باليونان كليا من نطاق العملية.
وسوف تمثل الأسهم الجديدة المصدرة من قبل فيمبل كوم لصالح مساهمى ويذر حصة قدرها 20% من المصلحة الاقتصادية و5ر18% من حقوق التصويت فى مجموعة فمبلكوم الموسعة.
وسيكون من حق ويذر ترشيح عضوين فى مجلس إدارة فمبلكوم الموسع الذى سيتكون من 11 عضواً مع احتفاظ كل من شركة تيلينور وشركة التيمو بحقهما فى ترشيح ثلاثة أعضاء لكل منهما وسيظل ثلاثة من أعضاء المجلس مستقلين وغير منتمين لأى من مساهيم الرئيسين.
ولدى إكمال الصفقة ستمتلك مجموعة الفا الروسية 31.4 فى المائة من الحقوق الاقتصادية فى فيمبلكوم وسيكون لحملة اسهم الاقلية 17 فى المائة، وقالت ألفا إنها "ملتزمة بإنهاء (الصفقة) فى الآجال المقررة".
وقالت مجموعة تيلينور النرويجية التى ستنخفض حصتها الاقتصادية فى فيمبلكوم الموسعة الى 31.7 فى المئة من 39.6 فى المائة إنها ستعطى الموافقة النهائية إذا تمت تلبية شروط معينة.
وقال المتحدث داج مالجارد لرويترز "هناك بضعة شروط لازمة لإتمام هذه الصفقة أحدها موافقة الجهات التنظيمية فى بعض الأسواق وشرط آخر هو اتفاق نهائى لحملة الأسهم بين كل الأطراف الثلاثة.. ومن المفترض ان يشمل حملة اسهم ويذر".
وأضاف البيان، أنه تمت الموافقة بالإجماع على بنود العقد الموقع فى يوم 3 أكتوبر 2010 من قبل مجلس الرقابة بشركة فمبلكوم ومجلس ادارة شركة ويذر.
وقد علق جولندر رئيس مجلس إدارة فمبلكوم، قائلاً إن مجلس الرقابة بالشركة أقر استراتيجية التوسع والاندماج المقترح مع ويذر، وستسفر العملية عن خلق واحدة من أكبر شركات الاتصالات فى العالم يمتد نطاقها فى كل من أوروبا وآسيا وأفريقيا.
من جانبه، علق نجيب ساويرس رئيس مجلس إدارة ويذر (المالكة لمعظم أسهم أوراسكوم تيليكوم) قائلا: "إن هذه العملية المتميزة تعكس قوة أصول اوراسكوم تليكوم وويند كما تعكس نجاحنا كمجموعة فى خلق قيمة حقيقية لمساهمها على مدار السنوات الماضية، ونحن نشارك شركاءنا الجدد فى فمبلكوم الرؤية لآفاق هذا الكيان الجديد العملاق ذى نطاق العمل المتنوع، وأضاف قائلاً: "وعلاوة على ذلك، فإننى واثق أن صغار المساهمين فى أوراسكوم تيليكوم سيستفيدون من التكامل الناتج عن دمج الشركتين، خاصة فيما يتعلق بالقوة الشرائية للكيان المندمج وتعاملاته مع مورديه وبصفة عامة من تقوية لشركة أوراسكوم تيليكوم وتقليص المخاطر المتعلقة".
وأشار البيان إلى أن من بين البلدان التى توجد بها وحدات تابعة للشركات الداخلة فى الاندماج، تم استثناء ثلاث بلدان من الخضوع لاتفاقية الاندماج، وهى مصر وكوريا الشمالية واليونان.
أزمة أوراسكوم تيليكوم الجزائر (جازى):
وقال الرئيس التنفيذى لفيمبلكوم الكسندر ايزوسيموف لتلفزيون رويترز انسايدر، إنه لم يتقرر بعد مصير جازى الوحدة الجزائرية التابعة لأوراسكوم وأكبر مصدر منفرد للدخل لديها.
وأضاف، "هذه هى المخاطرة التى نتحملها"، وتابع "هذه هى المخاطرة التى (نعتقد) أن من الإنصاف تحملها".
واستدرك قائلاً، فى مقابلة فى امستردام، "لكننا منفتحون على اتفاق مع الحكومة الجزائرية ونقترح عليهم حل المسألة بطريقة ودية، نعتقد أنها ستكون عملية نزيهة وسنجد حلا".
وفى وقت لاحق قال فى مؤتمر عبر الهاتف "نعتقد أنه سيناريو مستبعد جداً" أن تفقد فيمبلكوم جازى لحكومة جزائرية تريد تأميمها، وقال ايزوسيموف أنه سيسافر هذا الأسبوع إلى الجزائر للانضمام إلى وفد بقيادة الرئيس الروسى ديمترى ميدفيديف.
وقال الكسندر ايزوسيموف "نحن على استعداد لبيعها (جازى) فى حال كون السعر عادلاً والصفقة عادلة".
وقال ساويرس رئيس مجلس ادارة مجموعة ويذر انفستمنتس، إنه يتوقع أن يكون للزيارة إثر إيجابى على ظروف تشغيل جازى.
وأضاف أن القيمة فى عرض سابق لجازى من شركة ام.تى.ان الجنوب أفريقية والبالغة 7.8 مليار دولار ما زالت سارية.
وقال ساويرس فى مقابلة عبر الهاتف، "أنا متأكد من أنه (ميدفيديف) سيثير الموضوع وسيحاول المساعدة فى تحسين الظروف التى تعمل فيها جازى".
ويعطى القانون الجزائرى للحكومة حق عرقلة بيع جازى لفيمبلكوم لكن محللين يقولون ان زيارة ميدفيديف يوم السادس من اكتوبر يمكن أن تساعد فى ضمان عدم انتزاع الوحدة المربحة بعد ابرام صفقة.
الأهداف الإستراتيجية لهذا الاندماج:
إن دمج فيمبل كوم ويذر سيؤدى الى خلق قيمة مضافة كبيرة للمساهمين على المدى القريب والبعيد.
سوف تحقق العملية زيادة فى المبيعات كما ستنشىء كياناً عالمياً جديداً فى مجال الاتصالات ومن خلال 174 مليون مشترك ستصبح المجموعة من ضمن أكبر خمس شركات للاتصالات على ستوى العامل.
ومن خلال هذه العملية ستتمتع فيمبلكوم بتنوع أكبر لمصادر إيراداتها، حيث ستمثل إيراداتها نم الشوق الروسية نسبة 35% فى حين ستثنمل ايرادات ويند ايكطاليتا نسبة 34% من إجمالى إيرادات المجموعة، وذلك بالإضافة إلى تمتع المجموعة بمحفظة مميزة من الأوصل القوية المتنوعة فى عدد من الأسواق المتقدمة والناشئة فى شرق أوروبا وآسيا وأفريقيا سيتمتع الكيان الجديد أيضا بتوازن قوى من حيث المخحاطر التشغيل مما سيؤدى إلى تعزيز موقفه وقدرته على المضى تجاه تحقيق نمو مربح يتضمن على سبيل المثال لا الحصر النمو فى مجال تقديم خدمات اليبيات المتنقلة.
بالإضافة إلى ذلك توجد فرصة وكبيرة لخلق قيمة مضافة ناتجة عن دمج الشركتين تقدر قيمتها الجالية ب2.5 مليار دولار وتترك معظم هذه القيمة فى الاستثمارات الرأسمالية فى التوريدات والمصروفات التشغيلية المتعلقة بها.
التمويل:
سيتم تمويل الجزء النقدى من العملية والذى يبلغ 1.8 مليار دولار أمريكى من خلال املوارد المالية الحالية للشركة، بالإضافة إلى التسهيلات الائتمانية الجديدة.
سينتج عن العملية تفعيلاً بند تغيير السيطرة فى بعض العقود والقروض والتسهيلات الائتمانية لمجموعة ويزر أو التى قد ينتج عنها الحاجة إلى إعادة التمويل بعض أدوات الاقتراض الحالية ومن المتوقع أن تبدأ شركتا فيمبلكوم وويذر فى المضى قدماً فى عملية التمويل والسعى فى إصلاحات للحصول على موافقات من البنوك الدائنة فى شهرى أكتوبر ونوفمبر وقد تلقتا الشركتان خطابات من عدد من البنوك تؤكد ثقتهما العالية فى إتمام عملية إعادة التمويل.
ومن المتوقع أن تزيد المديونية بحوالى 2 إلى 2.5 مليار دولار أمريكى بعد أخذ الموافقات المذكورة أعلاه فى الاعتبار، هذا سيؤدى إلى رفع صافى المديونية بعد العملية إلى 24 مليار دولار.
وسوف تستمر خطة التموين فى الاعتماد على قدرة كل من ويند وأوراسكوم على سداد مديوناتهما بالاعتماد على مواردهما الذاتية كما سيتم إعادة تمويل جزء من المديونيات على مستوى الشركة القابضة فى أوراسكوم تليكوم من خلال قرض من فيمبلكوم أما بالنسبة للمدسيونيات والقروض على مستوى الرشكات التابعة لأوراسكوم فلن تتأثر بأى شكل بسبب العملية، وقد يتم تدبير جزء من متطلبات إعادة التمويل من خلل بيع أصول غير أساسية.
وستحتفظ فيمبلكوم بموقف مالى قوى بعد إنهاء العملية، حيث يزيد مضاعف صافى المديونية إلى الأرباح التشغيلية قبل الإهلاك والاستهلاك (للأثنى عشر شهر الماضية) عن نسبة 2.5 مرة فى 30 يونيو 2010 بعد إتمام العملية ومن المتوقع أن تنخفض هذه النسبة سريعاً فى خلال السنوات القادمة.
أهم بنود اتفاقية بيع وشراء الأسهم:
تشمل الشروط المواقفة على إتمام العملية على سبيل المثال: الحصول على الموافقات اللازمة فى اطار قوانين المنافسة ومنع الاحتكار فى بعض الدول، إضافة إلى الحصول على موافقات المجلس والموافقات الأخرى الخاصة بالشركة وعلى موافقة مساهمى شركة فيمبلكوم على إصدار الأسهم فيما يتعلق بالعملية وأية مسائل أخرى التى تطلب الوافقة والتمويل، وكذلك التوقيع اتفاق ملزم ينظم هذه العلاقة بين مساهمى التيمو وتيلينور وويذر وفى حالة عدم تحقق أى من الشروط الواقفة على إتمام العملية يجوز إلغاء اتفاقية بيع وشراء الأسهم.
تشمل الأصول التى سيتم فصلها من شركة أوراسكوم تيليكوم حصتها فى الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول المباشرة والتى تبلغ 20% وغير المباشرة من خلال شركة موبينيل للاتصالات البالغة 14.7% وحصتها البالغة 75% من كوريولنك بكوريا الشمالية، بالإضافة إلى شركات الكابلات البحرية وعمليات الإنترنت فى حين تشمل الأصول التى سيتم فصلها من شركة ويند إيطاليا شركة ليبرو لبوابة الإنترنت وشركة الخدمات التابعة لويند إنترناشيونال للخدمات، بالإضافة إلى تشغيل كابل بحرى يربط بين إيطاليا واليونان وسوف يتم استكمال التفاصيل طريقة نقل تلك الأصول والاعلان عنها فى مرحلة لاحقة.
وسوف تضع الأصول االتى سيتم فصلها أو بيعها إلى الإجراءات المطلوبة، وذلك من خلال عقود قانونية بما يشمل موافقة مساهمى أوراسكوم تيليكوم.
وفى حالة عدم إمكانية إتمام فصل الأصول لأى اسباب رقابية أو قانونية أو غيرها سيتم اتباع خطط بديلة.
الجدول الزمنى لإتمام العملية:
تنص اتفاقية البيع ومبادلة الأسهم على ضرورة استيفاء الموافقة النهائية لمجلس ادارة الشركتين ومساهميها ومن المتوقع أن تنعقد الجمعية العامة غير العادية لشركة فيمبلكوم قبل نهاية العام الحالى على أن يتم الحصول على الموافقات الرقابية اللازمة لإتمام العملية فى الربع الأول من 2011 ومن المتوقع أن يتم نقل الأصول التى سيتم فصلها فى الربع الثالث من 2011.