الرقابة المالية تطلب من أوراسكوم إيضاح أسباب قبول بيع "موبينيل"

طلبت الهيئة العامة للرقابة المالية من أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة مبرارات قبولها عرض بيع حصتها فى الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول "موبينيل" لصالح شركة "فرانس تليكوم" بسعر يقل نحو 20% عن العرض الذي قدمته الشركة الفرنسية قبل عامين بما يمثل شبه إهدار لحقوق الاقلية.
وقالت الهيئة في بيان صدر الثلاثاء انه بالإشارة إلى ما نشر من خلال شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة يوم الاثنين الموافق 13/2/2012 والمتضمن موجز قرارات مجلس إدارة الشركة والذي تم الإفصاح عنه للبورصة ، وكذلك بيان الإفصاح المشترك بين كل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة والمنشور على شاشات البورصة بذات التاريخ، بشأن إبرام مذكرة تفاهم غير ملزمه بين الشركتين، تتضمن الموافقة المبدئية لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة على بيع جزء من حصتها المباشرة وغير المباشرة في الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول إلى شركة فرانس تيليكوم أو أي من شركاتها التابعة، بسعر قدره 202.5 جنية للسهم الواحد من أسهم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول، فان الهيئة توجه عناية المساهمين في كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة والشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وجميع المتعاملين في البورصة المصرية إلى عدة بنود.
أولاً تنفيذا للمادة 353 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، فانه يجب على كل شخص استحوذ أو يرغب في الاستحواذ بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت في الشركة المعنية، أن يقوم بإخطار الهيئة، وتقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التي تشكل جزءً من رأس المال أو حقوق التصويت.
وعلى ذلك فان تنفيذ ما ورد في مذكرة التفاهم المفصح عنها بتاريخ 13/2/2012 يستلزم أن تقوم شركة فرانس تيليكوم أو إحدى شركاتها التابعة (بصفتها مالكة بشكل غير مباشر لنسبة تمثل 71.25% من أسهم شركة موبينيل للاتصالات المالكة لنسبة 51% فى شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وبما يعادل نسبة 36.4% تقريبا من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول) بالتقدم بمشروع عرض شراء إجباري للاستحواذ على حتى 100% من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (الشركة المستهدفة بالعرض).
كما تؤكد الهيئة على أنها قد أخطرت شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة بضرورة الإفصاح عن المقصود عما تضمنه إفصاحها المشار إليه من أنها سوف تحتفظ بنسبة من حقوقها المالية فى الشركة المستهدفة بالعرض، وما إذا كانت تلك النسبة تعنى الاحتفاظ بجزء من أسهم الشركة المستهدفة بالعرض أو تعني الاحتفاظ بحقوق أخرى، وهو ما يستوجب ضرورة الإفصاح الكامل عن ماهية هذه الحقوق.
وترى الرقابة المالية أن عرض موضوع الموافقة على بيع جزء من الحصة المباشرة وغير المباشرة لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة في الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأولى، يستوجب من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة أن تقوم في الجمعية العامة غير العادية بعرض مفصل لمساهميها عن أسباب رفض الشركة قبل التقسيم- لبيع حصتها المباشرة وغير المباشرة بسعر 245 جنية للسهم وفقاً للعرض السابق تقديمه من شركة فرانس تيليكوم بتاريخ 10 ديسمبر 2009، وهو العرض الذي تم إلغائه بموجب حكم القضاء الإداري، شرح مبررات قبول العرض الجديد، وشروطه المالية والفنية.
وايضا إيضاح اثر بيع هذه الأسهم على القدرة المستقبلية لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة في توليد الإيرادات، وأوجه استثمار الأموال حصيلة البيع في حالة الاستجابة للعرض، وفي جميع الأحوال يراعى تضمين محضر الجمعية العامة غير العادية ما يفيد مناقشة ما سبق.
وتؤكد الهيئة على ضرورة قيام شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة -بصفتها احد المساهمين الرئيسين بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول- بإصدار إفصاح لباقي مساهمي شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول عن أسباب رفض الشركة قبل التقسيم لبيع حصتها بسعر 245 جنية، وفقا للعرض السابق تقديمه فى 10 ديسمبر 2009 والذي تم إلغائه بموجب حكم القضاء الادارى بناء على القضية المرفوعة من شركة اوراسكوم تليكوم القابضة، وما ترتب عليه من عدم مقدرة الأقلية من حائزى الأسهم بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول فى ذلك الوقت من الاستجابة لعرض الشراء المقدم في حينه.
وتضمن الإفصاح المنشور من خلال البيان المشترك لكل من شركة فرانس تيليكوم و شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، ان مذكرة التفاهم التي تم التوقيع عليها تتضمن تعديل بعض الشروط الواردة فى اتفاقية مساهمي موبينيل الحالية لتعديل أحكام الإدارة بحيث تعكس هيكل المساهمة الجديد، ووضع الآليات المعتادة لحماية حقوق مساهمي الأقلية، لذلك فإن الهيئة تؤكد على ضرورة إصدار بيان مشترك من شركة فرانس تيليكوم و شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة بصفتهم مساهمين مسيطرين فى الشركة المستهدفة بالعرض يتضمن الإفصاح عن الآليات المعتادة المزمع الاتفاق عليها لحماية حقوق مساهمي الأقلية فضلا عن توضيح أثر هذه الاتفاقية وتعديلها على المستثمرين الحاليين والمرتقبين فى كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة و الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وانعكاساتها المالية لأى طرف من إطراف هذه الاتفاقية وعلى الأخص أية حقوق مالية قد تحصل عليها إحدى أو كل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة يكون من شأنها التأثير على أرباح شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول.
وشددت الهيئة على انه طبقاً للمادة رقم 338 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، فان الهيئة سوف تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالي مستقل لتقديم تقرير بتقييم عرض الشراء على أن يقوم مجلس الإدارة بإبداء الراى فى مدى جدوى العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها، والإفصاح عن ذلك لجمهور المتعاملين بعد التقدم بعرض الشراء.
وفي جميع الأحوال تؤكد الهيئة على حرصها في التحقق من الالتزام بأحكام الباب 12 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 إرساء لمتطلبات الشفافية والإفصاح بما يتفق مع أحكام القوانين واللوائح السارية، وبما يضمن حصول مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثماري بناء على ذلك، وبما يكفل المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض، كما تنوه إلى إن أي عرض شراء سواء كان اختيارياً أو إجبارياً يمثل التزام على راغب الشراء المحتمل لشراء جميع ما يُعرض عليه من أسهم ولكنه لا يمثل اى التزام على حملة الأسهم بالاستجابة لعروض الشراء، اذ ان الاستجابة لعرض الشراء يتم بناء على رغبة حائزي الأسهم وفى ضوء المتغيرات التي تؤثر فى القرار الاستثماري لهم.