محكمة القضاء الإداري ترفض عرض "فرانس تليكوم" للاستحواذ على "موبينيل".. وساويرس يؤكد بقاء شركته بالسوق المصري

قضت دائرة منازعات الاستثمار بمحكمة القضاء الإداري أمس الأربعاء برئاسة المستشار حمدي ياسين بوقف تنفيذ قرار هيئة الرقابة المالية باعتماد عرض الشراء الإجباري المقدم من شركة "فرانس تليكوم" للاستحواذ على أسهم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول "موبينيل" بسعر 245 جنيها للسهم الواحد، واعتباره كأن لم يكن، في حين أكدت إدارة البورصة أن القرار ليس نهائيا.
وكانت شركة "أوراسكوم تليكوم" قدمت للمحكمة استئنافا اعتراضا على قرار الهيئة العامة للرقابة المالية بالسماح ل "فرانس تليكوم" بالتقدم بعرض لشراء الأسهم القائمة في "موبينيل".
وقالت المحكمة إن عرض الشركة الإجباري بسعر 245 جنيها للسهم تضمن فارقا وقدره حوالي 28 جنيها بين السعر المشتق من سعر سهم شركة (موبينيل) للاتصالات والوارد في حكم التحكيم الصادر لصالح "فرانس تيليكوم" ضد "أوراسكوم تيليكوم" والبالغ 273 جنيها مصريا، وهو ما يجعل للسهم الواحد سعرين بما يخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية.
وأمرت بإحالة الدعوى إلى هيئة مفوضي الدولة لإعداد تقرير بالرأي القانوني في طلب إلغاء قرار الهيئة المذكور، وحددت لنظر الشق الموضوعي للدعوى أمام المحكمة جلسة 13 فبراير 2010.
من جانبها، أعلنت هيئة الرقابة المالية المصرية في بيان لها احترامها وتقديرها وإجلالها لأحكام القضاء المصري بوقف تنفيذ عرض الشراء الإجباري المقدم من شركة "أورانج" المملوكة لشركة
"فرانس تليكوم" لشراء "موبينيل".
وصرح نجيب ساويرس رئيس مجلس الإدارة التنفيذي ل "أوراسكوم تليكوم" للصحفيين عقب الجلسة أن شركته ستظل تعمل في مصر ولن تخرج منها.
من ناحيته، أكد محمود شعبان عضو مجلس إدارة البورصة المصرية في تصريحات لموقع "أخبار مصر" أن الحكم ليس نهائيا، وإنما يخص الشق المستعجل فقط، موضحا أن القضية بحثت من حيث الشكل بإيقاف تنفيذ قرار الهيئة لحين البت في الموضوع، وأوضح أن هناك لجنة من الخبراء مفوضين من وزارة العدل سيدرسون القضية بتفصيل، ثم يقوموا بإرسال تقرير إلى القضاء لإعطاء القرار النهائي.
وأشار إلى أن قرار المحكمة في الشق المستعجل جاء لإيقاف عرض الشركة الفرنسية قبل أن تنقضي المدة المحددة له في 14 يناير 2010، لتجنب المصاعب التي قد تواجههم إذا صدر القرار النهائي متأخرا عن هذا الموعد برفض العرض الفرنسي.
أما بخصوص قرار المحكمة باعتبار العرض كأن لم يكن، فقال شعبان أن كل من وضع عرضه على الشاشة المخصصة لصفقة فرانس تليكوم سيسترد أمواله، وستغلق الشاشة.
وكانت شركة "أوراسكوم تليكوم" أعلنت عزمها التقدم بدعوى أمام دائرة الاستثمار بمحكمة القضاء الإداري للطعن في قرار هيئة الرقابة المالية غير المصرفية بقبول العرض المقدم من شركة "فرانس تليكوم" عبر وحدتها التابعة "أور انج بارتسيباشنز" لشراء كامل أسهم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول "موبينيل" بسعر 245 جنيها لكل سهم.
ولجأت الشركة المصرية إلى القضاء الإداري بعد أن رفضت الهيئة التظلم المقدم منها بشأن موافقة الأولى على العرض المقدم من شركة "فرانس تليكوم" بسعر 245 جنيها لكل سهم.
وأفاد بيان للشركة بأن الطعن يرتكز على طلب إلغاء القرار المتظلم منه بصفة مستعجلة وإيقاف تنفيذه قبل إنقضاء فترة عرض الشراء الإجباري وأكد أن الشركة المصرية مستمرة في مفاوضتها الودية مع شركة فرانس تليكوم بهذا الصدد.
وفي تفسير لرفض الهيئة تظلم أوراسكوم، قال الدكتور زياد بهاء الدين رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية الموحدة في مؤتمر صحفي إن رفض الطعن يستند إلى أسباب قانونية سليمة مشيرا إلى أن من حق أوراسكوم تليكوم الاعتراض على رفض التظلم وأن تلجأ إلى المحكمة لأن التظلم يقدم إلى الهيئة مرة واحدة.
جدير بالذكر أن تقرير المستشار المالي المستقل المعتمد من قبل هيئة الرقابة المالية لتقييم عرض شركة "فرانس تليكوم" للاستحواذ على كامل أسهم "موبينيل"، جاء أعلى من العرض الفرنسي المقدر بنحو 245 جنيه، ليتراوح سعر السهم بحسب التقييم ما بين 263 و337 جنيه.
واستندت المحكمة في حكمها الصادر أمس بأن "فرانس تيليكوم" تقدمت عن طريق "أورنج بارتسيبشنز" التابعة لها بثلاثة عروض للشراء الإجباري أولها بتاريخ 6 أبريل، وثانيها فى 19 مايو ، وثالثها فى 15 يوليو من عام 2009 ، ثم تقدمت بعرض الشراء الإجباري الرابع الصادر الموافقة عليه بتاريخ 10 ديسمبر أي قبل مضى 6 أشهر لتقديم عرضها الأخير المقدم للهيئة بتاريخ 15 يوليو، وهو ما يخالف اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال التي نصت على أنه (فى حالة تقديم عرض شراء إجباري فإنه يحظر على مقدمه تقديم عرض آخر خلال الأشهر الستة التالية لتقديم العرض الأصلي).
وأكدت أنه بذلك يكون قبول العرض قد تم بالمخالفة للإجراءات الجوهرية المقررة لضمان حماية المساهمين والمحافظة على مبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بما يجعل قرار الموافقة على عرض الشراء الإجباري قد تم فى ظل عيوب تشوبه وتجعله مخالفا للإجراءات الجوهرية المقررة قانونا.
أوضحت المحكمة أن هيئة الرقابة المالية بقبولها عرض البيع الإجباري قد خالفت حكم القانون حيث لم تقم فور قبولها إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات بإخطار البورصة بالأحكام الجوهرية الواردة بهما لتقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على الفور، حيث لم تقدم الهيئة مستندا يفيد إتباعها لهذا الإجراء الجوهري الذي أوجبته اللائحة.
وأشارت المحكمة إلى أن عرض الشراء الإجباري انطوى على إفصاح مقدم العرض لنواياه وخططه المستقبلية بالنسبة للشركة المستهدفة، حيث ذيل معظم بنود العرض بعبارة في الوقت الحالي، والذي لم يتحدد بميعاد أو فترة زمنية, حيث تمثلت تلك التعهدات بعدم استغنائه عن العمالة أو إدماج الشركة مع شركة أخرى أو بيع أسهمها أو شطبها من البورصة (في الوقت الحالي).
وذكرت المحكمة أن هذه البنود تؤكد أنه يمكن أن تكون هناك نية لمقدم العرض في الاستغناء عن العمالة بالشركة وإدماجها في شركة أخرى وبيع أسهمها المستحوذ عليها وشطبها من البورصة المصرية.
وقالت إن عرض الشركة الإجباري بسعر 245 جنيها للسهم تضمن فارقا وقدره حوالي 28 جنيها بين السعر المشتق من سعر سهم شركة (موبينيل) للاتصالات والوارد في حكم التحكيم الصادر لصالح (فرانس تيليكوم) ضد (أوراسكوم تيليكوم) والبالغ 273 جنيها مصريا، وهو ما يجعل للسهم الواحد سعرين بما يخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية.
وأكدت المحكمة - في ختام حيثياتها - أن تقرير المستشار المالي المستقل المعتمد من الهيئة انتهى إلى أن القيمة العادلة لتقييم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (موبينيل) لمستثمري المحافظ هي في حدود سعر يتراوح بين 263 و265 جنيها للسهم الواحد بينما القيمة العادلة للاستحواذ للمستثمر استراتيجي تتراوح ما بين 283 إلى 337 جنيها مصريا للسهم.
وذكرت أن التقرير انتهي إلى أن البيع بالسعر المعروض (245 جنيها للسهم) لا يحقق المصلحة العادلة لصغار المساهمين, وهو دلالة إضافية على أن قرار البيع الإجباري على هذا النحو يكون قد قبل عرضا غير عادل ويخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء.
وتعود أول حلقات النزاع إلى أمر هيئة التحكيم التابعة لغرفة التجارة الدولية قضت ببيع "أوراسكوم تليكوم" ببيع حصتها في شركة قابضة تسيطر على حصة قدرها 51 % من "موبينيل" إلى فرانس تليكوم، بسعر يعادل 273.26 جنيها مصريا (49 دولارا) للسهم مما يسمح لها بجمع نحو 1.7 مليار دولار تستخدمها الشركة في تمويل عمليات توسع قد تشمل شركة المحمول المغربية ميديتل.