رصدت الجمعية المصرية لدراسات التمويل والاستثمار نحو 27 مقترحًا لتعديل مسودة مشروع قانون الصكوك الإسلامية، قبل إقراره من مجلس الشعب، ليلائم طبيعة التعامل داخل الاقتصاد المصرى. وترى الجمعية أن تحتوى المادة الأولى، والتى تتضمن تعريف المصطلحات الخاصة بالصكوك، على نص "ألا تسرى أحكام القانون على الصكوك وشهادات الإيداع وأدوات الدين الأخرى التى لا تطرح للاكتتاب العام والتى تصدرها البنوك والمنشآت الاستثمارية والمالية المتخصصة نيابة عن عملائها أو صكوك التمويل السيادية التى تصدرها الدولة"، وبعد الفقرة الثانية من نفس المادة، اقترحت إضافة جملة مع مراعاة أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية.
وطالبت الجمعية بإضافة ما ينص على أن الصكوك تصدر بأسماء مالكيها مقابل ما يقدمون من أموال لتنفيذ المشروع واستغلاله وتحقيق العائد لفترة محددة، كما طالبت بإضافة فقرة تجيز استخدام صكوك التمويل المتوافقة مع معايير الشريعة الإسلامية فى مشروعات التنمية الزراعية والصناعية والعقارية والطاقة والتعدين والخدمات والتجارة الداخلية والخارجية وأسواق الأوراق المالية والسلع، وغير ذلك من وجوه الاستثمار والتمويل.
وشددت على ضرورة مراعاة ما نصت عليه المواد من 825 إلى 850 من القانون المدنى المصرى بخصوص الملكية الشائعة وأحكام الشيوع ضمن تعريف الصكوك، بجانب تعديل نص تعريف الصكوك، لتكون أوراقًا مالية متساوية القيمة، تمثل كل منها حصة غير محددة فى ملكية الأصول بدلًا من مصطلح شائعة فى ملكية الأصول.
وحول تعريف الشركة المصدرة للصكوك، تم اقتراح إضافة كلمة، أو الحقوق أو خليط منها أو ملكية موجودات المشروع، لنص المادة لتنص على أن تكون شركة مساهمة ذات غرض خاص يتم تأسيسها وترخيص لها لغرض إصدار الصكوك وفقا لأحكام القانون وتقوم بتملك الأصول أو المنافع أو الخدمات أو الحقوق أو خليط منها أو ملكية موجودات المشروع، محل التمويل نيابة عن مالكى الصكوك.
وأكدت على أنه يجب إضافة عبارة "تستمر ملكية الصكوك باستمرار المشروع أو لحين استحقاقها، أيهما أسبق" للمادة الخامسة وخاصة بحقوق مالك الصك، كما يجب إضافة عبارة "لا يجوز نقل ملكية الموجودات للشركة ذات الغرض الخاص إلا لإصدار صكوك التمويل المتوافقة مع معايير الشريعة الإسلامية للمادة السادسة".
اقترحت تعديل الفقرة الثالثة للمادة السابعة التى تحدد الجهات التى يحق لها إصدار صكوك لتكون المؤسسات الدولية والإقليمية والجهات الاعتبارية الأخرى لتمويل مشروعات تعمل فى مصر وتسمح نظمها القانونية بإصدار الصكوك.
وطالبت الجمعية بإضافة نص للمادة الثامنة من مشروع القانون ينص على "ألا تكون الجهة المصدرة مسئولة عن التزامات المشروع إلا فى مساهماتها فى رأسماله".
كما طالبت بتضمن المادة الحادية عشرة ما ينص على أنه "يجوز إصدار صكوك يقتصر حق الاكتتاب فيها أو تملكها على المصريين أو على أشخاص طبيعيين أو اعتباريين معينين"، قائلة إنه يجب إضافة عدة نصوص للمادة الثانية عشرة تشير إلى وجود قرار صادر عن الهيئة يعتمد آلية لإصدار ومراقبة تنفيذ طيلة الإصدار.
وتابعت: بجانب اقتراح تعديل النقطة الرابعة فى النص لتكون "حدود مشاركة مالك الصك فى أرباح أو خسائر بحسب نوع الصك وصيغته حسب المنصوص عليه بدلًا من نص حدود مشاركة مالك الصك فى الغنم والغرم بحسب نوع الصك وصيغته".
وتتضمن المقترحات أيضا تعديل النقطة الخامسة بالمادة الثانية عشرة لتكون "بيان الجدوى الاقتصادية والاجتماعية والدوافع والمصلحة من إنشاء المشروع أو تطويره"، بجانب إضافة عبارة للهيئة بناء على طلب الشركة ذات الغرض الخاص تعديل مدة إصدار الصكوك ومواعيد استحقاقها بعد موافقة جماعة حملة الوثائق.
كما اقترحت تعديل النقطة الثامنة عشرة وخاصة بضرورة وجود شهادة تصنيف ائتمانى للإصدار من إحدى وكالات التصنيف الائتمانى المعتمدة من الهيئة لتنص على آلية التحوط من المخاطر وطبيعة المخاطر إن وجدت، ويشمل مقترح الجمعية النص على صدور البيانات المالية للمشروع وفقًا لمعايير المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية المعتمدة.
كما اقترحت الجمعية ضرورة النص فى المادة التاسعة من مشروع القانون على كون مراقب الحسابات مستقلًا عن الجهة المصدرة.
وأوضحت أنه بخصوص المادة 15 من مشروع القانون والخاصة بجماعة حملة الصكوك، اقترحت إضافة فقرتين للمادة تنص الأولى على أن "يكون لجماعة حملة الصكوك النظر فى المسائل المتعلقة بالصكوك بما فى ذلك تعديل أى شرط من شروط الصكوك فى نشرة شروط وأحكام الصكوك".
وتنص الفقرة الثانية على أنه "لا يجوز تعديل أى شرط من شروط نشرة اكتتاب الصكوك إلا بموافقة جماعة حملة الصكوك".
وطالبت الجمعية بإضافة فقرة للمادة 13 ومتعلقة بإعادة المبالغ للمكتتبين حال عدم تغطية الإصدار لتنص على أنه "فى حال عدم اكتمال أو إلغاء إصدار الصكوك لعدم التغطية لأى سبب آخر أو فى حال استحقاقها، تعاد جميع موجودات الشركة المشار إليها فى القانون إلى الجهة المصدرة وفقًا لنشرة الإصدار".
وأكدت على تعديل المادة 14 الخاصة بتعيين أمين حفظ لكل إصدار لتنص على أنه يجوز أن يكون للصكوك ضامن لتغطية الاكتتاب واحد أو أكثر من بين المرخص لهم بذلك من الهيئة، كما طالبت بإضافة فقرة تنص على إعفاء الأرباح الناشئة عن الاستثمار فى الصكوك من الضرائب والرسوم أيضًا.
واقترحت الجمعية إضافة نص يتضمن إنشاء صندوق لحماية المتعاملين فى الصكوك المتوافقة مع الشريعة وينص على أنه لأى جهة أخرى مصدرة للصكوك تأسيس صندوق لمواجهة مخاطر الاستثمار فى المشروع على أن توزع موجودات هذا الصندوق عند الاستحقاق على مالكى الصكوك.
وحول المواد من 21 إلى 25 من مسودة القانون طالبت بالنص على الحد الأدنى من العقوبة مع إلغاء الحد الأقصى لها بحيث تتناسب مع طبيعة كل جرم وتكييفه القانونى وهو الأكثر تناسبًا فى معايير العقوبات.
