أهرام سبورت تنفرد ب "لائحة النظام الأساسي" لدورى المحترفين .. وحصص توزيع الأسهم

انتهت اللجنة القانونية لرابطة دورى المحترفين من صياغة لائحة النظام الأساسي الذى سيبنى على أساسه نظام بطولة دورى المحترفين المتوقع انطلاقها الموسم المقبل، وخرجت اللائحة من 65 بنداً فندت كل التفاصيل الدقيقة التى تحكم العلاقة بين الرابطة والأندية، وسوف يتم إرسال تلك اللائحة إلى أندية الدورى الممتاز من أجل دراستها ومن ثم الدعوة لعقد اجتماع مع اللجنة القانونية لاعتمادها وبدء العمل بها.
وحتى الآن لم يتم الاستقرار على اسم الرابطة وهناك ثلاثة مقترحات له، إما أن يكون الشركة المصرية لدورى المحترفين أو شركة رابطة الأندية المحترفة أو شركة دورى المحترفين المصري.
وكانت أهم بنود تلك اللائحة الخاصة بتوزيع حصص الأسهم على الأندية، والتى ستكون متساوية بين الجميع ولا فرق بين أى ناد عن الآخر، وسيكون الاختلاف فى نسب توزيع الأرباح وهناك شبه أجماع على أن تتحكم عدد البطولات والألقاب فى نسب كل ناد بحيث يكون الأهلي فى المقدمة ثم الزمالك ثم من يليهم فى الحصول على الألقاب والبطولات المحلية، وناقش الاجتماع الطريقة التى سيتم بها أحلال وإبدال الفرق الصاعدة والهابطة وكيف سيتم خروج الهابط من الشركة ودمج الصاعد كعضو جديد بها، وهى أليه العمل التى سوف تتحكم فى قيادة الشركة المسئولة عن دورى المحترفين.
وقد حصلت بوابة الأهرام سبورت على نسخة كاملة من اللائحة قبل عرضها على الأندية ومناقشتها مع اللجنة القانونية لرابطة المحترفين.

** النظام الاساسى للشركة المصرية لدورى المحترفين
مادة (1)
تاسست الشركة طبقا لاحكام القوانين المعمول بها فى جمهورية مصر العربية فى اطار احكام قانون الركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وبمراعاة أحكام قانون سوق المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية والنظام الاساسى التالى الذى يتضمن الشروط التالية :
مادة (2)
اسم الشركة المفترح هو:
الشركة المصرية لدورى المحترفين
شركة رابطة الاندية المحترفة
شركة دورى المحترفين المصري
شركة مساهمة مؤسسة وفقا لاحكام القانون المصرى.
مادة (3)
غرض الشركة هو :
* ادارة مسابقة دورى المحترفين المصرى وفقا للقواعد الدولية المعلنة من قبل الاتحاد الدولي لكرة القدم و الاتحاد المصرى لكرة القدم .
* استثمار مسابقة دوري المحترفين المصري
النظام الاساسي و لائحة المسابقة
ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة او تشترك بأى وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التى تزاول أعمالا شبيهة او التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر او فى الخارج ، كما يجوز لها ان تندمج فى الهيئات السالفة او تشتريها او تلحقها بها وذلك لاحكام القانون ولائحته التنفيذية .
مادة (4)
يكون مركز الشركة الرئيسى ومحلها القانونى فى العنوان التالى :
----- ------- - ------------ ---------- --------- جمهورية مصر العربية.
موقع ممارسة النشاط :
جميع انحاء الجمهورية فيما عدا شمال وجنوب سيناء والقنطرة شرق فيلزم موافقة الهيئة مسبقا مع مراعاة ما ورد بقرار رئيس الوزراء رقم 350 لسنة 2007 ومراعاة قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 356 لسنة 2008
ويجوز لمجلس الادارة ان ينشىء لها فروعا او مكاتب او توكيلات فى جمهورية مصر العربية او فى الخارج فيما عدا منطقة شبه جزيرة سيناء والقنطرة شرق فيلزم موافقة الهيئة على فتح فروع فيها.
مادة رقم (5)
المدةا لمحددة لهذة الشركة هى خمسة وعشرون سنة تبدا من تاريخ اكتسابها الشخصية الاعتبارية وكل اطالة لمدة الشركة يجب ان توافق عليهاا لجمعية العامة غير العادية للشركة ويصدر بها قرار من الجهة الادارية.
مادة (6)
حدد راسمال الشركة المرخص به مبلغ --- جينة (---- مليون جنيه مصرى ) ،وحدد رأسمال الشركة المصدر بمبلغ --- ( --- ---- - مليون جنيه مصرى ) ،موزع على عدد--- (---الف سهم) قيمة كل سهم 00 جنيه ( -- جنيه مصرى) .
مادة (7)
( متغير )
يتكون رأسمال الشركة من عدد -- ( -- - الف سهم ) أسهم أسمية وقد اكتتب المؤسسون و المكتتبون فى رأسمال الشرك ة بأسهم عدددها --- ( ---- الف سهم) وقيمتها --- (-- مليون جنيه مصرى ) وقد دفع المؤسسون و المكتتبون نسبة 100% من القيمة الاسمية للاسهم عند الاكتتاب لدى بنك ---- ------ ------ الفرع الرئيسى المرخص له بتلقى الاكتتابات وذلك على النحو التالى :


القيمة الاسمية بالجنيه
عدد الاسهم الممتازة
عدد الاسهم النقدية
الصفة
الجنسية
الاسم
م
---
-
-
مؤسس
مصر
النادي الاهلي
1
---
-
-
مؤسس
مصر
نادي الزمالك
2
---
-
-
مؤسس
مصر
شركة المقاصة
3
---
-
-
مؤسس
مصر
شركة
4





-----
5





-----
6



مساهم

نادي
7



مساهم

شركة
8









مادة(8)
تستخرج شهادات الاسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى ارقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة بعينهما المجلس وتختم بختم الشركة.
ويجب ان يتضمن السهم على الاخص اسم الشركة وشكلها القانونى وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وكذلك نوع السهم وخصائصه وقيمته الاسمية وما دفع منها وأسم المالك فى الاسهم الاسمية ، ويكون للاسهم كوبونات ذات ارقام مسلسلة يبين بها رقم السهم .
ويجوز فى حالة اشتراك الشركة فى نظام الحفظ المركزى لدى احدى الشركات المرخص بمزاولة نشاط الايداع والقيد المركزى ان يتم التعامل بموجب كشف حساب صادر ومعتمد من احدى شركات ادارة سجلات الاوراق المالية لكل مساهم على حدة .
وعلى الشركة عند توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للشركة او فى اى وقت أخر تقتضيه الضرورة أن تطلب من شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزى موافاتها بيبان مجمع معتمد للمساهمين فى تاريخ محدد ويعتبر هذا البيان هو سجل المساهمين بالشركة .
مادة (9)
يجب ان يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الاكثر من تاريخ تاسيس الشركة وذلك فى غير الحالة التى يتم فيها سداده بالكامل او من تاريخ زيادة رأسمال الشركة بأسهم غير مسدد قيمتها بالكامل وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الادارة او الجمعية العامة على ان يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الاقل وتقيد باقى المبالغ المدفوعة على شهادات الاسهم وكل سهم لم يؤثر عليه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ غير المؤداه يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتاخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع 7% سنويا من يوم ساتحقاقه بالاضافة الى التعويضات المترتبة على ذلك .
ويحق لمجلس ادارة الشركة ان يقوم ببيع هذة الاسهم لحساب المساهم المتاخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسؤليته بلا حاجة الى تنبيه او اجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الاجراءات الاتية :
* اخطار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بخطاب بعلم الوصول على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستون يوما على ذلك
* الاعلان فى احدى الصحف اليومية عن أرقام الاسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها
* أخطار المساهم بخطاب بعلم الوصول مرفق به صورة من الاعلان وعدد الجريدة التى تم نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك .
وتلغى حتما شهادات الاسهم التى تباع بهذة الكيفية على ان تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الارقام التى كانت على شهادات القديمة على ان يشار الى انها بديلة للشهادات الملغاة وتبلغ بورصة الاوراق المالية المقيدة بها أسهم الشركة بذلك مع مراعاة ما تنص المادة (6) من اللائحة التنفيذة للقانون رقم 95 لسنة 1992 .
ويخصم مجلس ادارة الشركة من ثمن البيع مايكون مطلوبا للشركة من اصل وفوائد ومصاريف ويجاسب المساهم الذى بيعت اسهمه على ماقد يوجد من الزيادة من اصل عند حصول عجز ولايؤثر التجاء الشركة الى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء الى جميع ماتخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فى نفس الوقت
أو فىا ى وقت أخر .
يجب ان يتضمن كشف الحساب الصادر والمعتمد من احدى الشركات التى تزاول نشاط الحفظ المركزى – فى حالة أشتراك الشركة فى نظام الحفظ المركزى لديها – المبالغ المدفوعة من قيمة الاوراق المالية التى تم حفظها مركزيا.
مادة (10)
تنتقل ملكية الاسهم لدى بورصة الاوراق المالية باتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلذك ، أما ملكية الاسهم الاسمية غير المقيدة لدى بورصة الاوراق المالية فيتم نقلها باخطار البورصة بالتصرف واتمام قيده لديها ، وبالنسبة لملكية الاسهم لحاملها – ان وجدت – فتنتقل بانتقال حيازتها، وعلى الشركة اثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال اسبوع على الاكثر من تاريخ اخطار البورصة أو الشخص الذى انتقلت الملكية اليه لها بذلك .
بالنسبة لايلولة الاسهم الى الغير بالآرث او الوصية يجب قيد السبب المنشىء للملكية فى سجلات الشركة أو بدفاتر شركة الحفظ المركزى التى تحفظ أسهم رأسمال الشركة لديها ، ويتم هذا القيد عن طريق تقديم المستندات التى تثبت وجود السبب المشار اليه .
وفى جميع الاحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية بأسم من انتقلت اليه .
مادة (11)
مع مراعاة أحكام المواد من 59 الى 63 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس الماال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 تنتقل ملكية الاسهم باتمام قيد تداولها ببورصة الاوراق المالية او يقيد خلال اسبوع من تاريخ اخطارها بذلك سواء من البورصة أو من صاحب الشأن مالم تكن هذة الاسهم تم حفظها مركزيا لدى احدى الشركات المرخص لها قانونا بمزاولة نشاط الحفظ المركزى .
واذا كان نقل ملكية السهم تنفيذا لحكم قضائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الاحوال يؤشر على الاسهم الاسمية بما يفيد نقل مكتها باسم من انتقلت اليه ما لم تكن مقيدة لدى احدى شركات الحفظ المركزى ، أما الاسهم لحاملها فتنتقل ملكيتها بمجرد التسليم .
مادة(12)
لايلتزم المساهم الا بأداء قيمة الاسهم التى يمتلكها ، وتخضع جميع الاسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات .
مادة(13)
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة .
مادة(14)
كل سهم غير قابل للتجزئة .
مادة (15 )
لا يجوز لورثة المساهم او دائنيه بأيه حجة كانت ان يطالبو بوضع الاختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا ان يطلبو قسمتها او بيعها جمله لعدم امكان القسمة .
مادة (16)
كل سهم يخول لصاحبه الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الاسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الارباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .
أما بالنسبة للاسهم الممتازة فانها تحول لصاحبها نصيب أعلى فى الارباح (بحيث لكل سهم ممتاز الارباح ضعف السهم العادى ) .
مادة (17 )
تدفع الارباح المستحقة عن السهم لاخر مالك له مقيد أسمه فى سجل الشركة أو مقيد أسمه فى دفاتر القيد والحفظ المركزى لدى احدى شركات الحفظ المركزى المودع طرفها أسهم رأسمال الشركة ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات الشركة ، أما ارباح الاسهم لحاملها فتدفع لحامل السهم مقابل الكوبون المستحق عنه الربح ولوكان منفصلا عن السهم .
مادة (18)
تكون زيادة رأس المال باصدار أسهم جديدة (سواء عادية أو ممتازة ) وذلك طبقا لاحكام قانون سوق راس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية كما يجوز تخفيض رأسمال الشركة طبقا لاحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية .
وفى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يكون للمساهمين القدامى حق اولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة كل بحسب عدد الاسهم التى يمتلكها وذلك بشرط ان يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتب فى التمتع بهذة الحقوق مع مراعاة ما يكون للاسهم الممتازة (ان وجدت ) من حقوق اولوية خاصة بها على ان يجوز للجمعية العامة غير العادية بناءا على طلب مجلس الادارة والاسباب التى يقراها مراقب الحسابات ان تطرح اسهم الزيادة كلها او بعض منها للاكتتاب العام مباشرة دون اعمال حقوق الاولوية المساهمين القدامى
ويتم اخطار المساهمين القدامى باصدار اسهم الزيادة – فى حالة تقرير حقوق اولوية خاصة بهم – بالنشر او بكتاب مسجل على حسب الاحوال طبقا لما هو منصوص عليه بالائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما لفتح باب الاكتتاب وفقا لاحكام المادتين 33 و31 من اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال الصادر بقانون 95 لسنة 1992 .
مادة (19)
لا يجوز تعديل الحقوق او المميزات او القيود المتعلقة باى نوع من انواع الاسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الاسهم التى يتعلق بعا التعديل بأغلبية الاصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذة الاسهم .
وتتم الدعوة لهذة الجمعية الخاصة على الوجه وطبقا للاوضاع التى تدعى اليها الجمعية العامة غير العادية .
مادة (20)
مع مراعاة احكام المواد من 49 الى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والمواد من 34 الى 39 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق راس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 يجوز للجمعية العاة غير العادية للشركة ان تقرر اصدار سندات او صكوك تمويل متنوعة لموجه ة الاحتياجات التمويلية للشركة او لتمويل نشاط او عملية بذاتها بشرط اداء راس المال المصدر بالكامل وعلى الا تزيد قيمتها عن صافى اصول الشركة حسب ما يحدده مراقب الحسابات ووفقا لاخر ميزانية موافقة عليها الجمعية العامة .
ويتضمن قرار الجمعية غير العادية للشركة قيمة السندات او الصكوك وشروط اصدارها ومدى قابليتها للتحويل الى اسهم والعائد الذى يغله السند او الصك وأساس حسابه ، كما يجوز ان يتضمن القرار المذكور القيمة الاجمالية للسندات والصكوك وما لها من ضمانات وتامينات مع تفويض مجلس ادارة الشركة فى تحديد الشروط الاخرى المتعلقة بها ويجب اصدار تلك الاوراق خلال مدى اقصاها نهاية السنة المالية التالية لقرار الجمعية العامة غير العادية بأصدارها .
مادة (21 )
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من عضو عن كل مساهم من المساهمين ومن اثنان او ثلاثة اعضاء مستقلين من ذوى الخبرة تعيينهم الجمعية العامة و عضو / عضو مراقب من اتحاد الكرة المصرى ليس له حق التصويت واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون اول مجلس ادارة من 7 أعضاء لحين اكتمال الجمعية العمومية او عام ايهما اقرب وهم :

م
الاسم
الجنسية
الصفة
1
---------
مصر
عضو

مادة (22)
يعين أعضاء مجلس الادارة لمدة سنة واحدة ولا يخل ذلك بحق الشخص الاعتبارى فى استبدال من يمثله فى المجلس على النحو المبين بالمادتين رقمى 237، 238 من اللائحة لاتنفيذية لقانون شركات المساهمة .
مادة (23)
لمجلس الادارة – أن يستبدل عضو مجلس الادارة المندوب عن المساهم الجديد بدلا من المساهم القديم و ذلك في اول اجتماع بعد نقل الملكية و علي ان يتم ذلك بالقيمة الاسمية للسهم و يعتبر اعتماد النظام الاساسي من قبل المساهمين هو موافقة علي نقل ملكية اسهمهم الي المساهم الجديد ، علي ان تقوم الادارة التنفيذية للشركة باتخاذ الاجراءات اللازمة و اعتمادها من مجلس الادارة في او اجتماع.
وفى جميع الاحوال يجب اخطار الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.
مادة (24)
يعين المجلس من بين أعضاءه رئيسا من الاعضاء المستقلين ( من غير المساهمين ) ويجوز تعيين نائب للرئيس يحل محله أثناء غيابه وفى حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا .
مادة (25)
لمجلس الادارة ان يعين من بين أعضائه المستقلين ( من غير المساهمين ) عضوا منتدبا أو اكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته كما يكون له ان يؤلف من بين أعضائه لجنة أ اكثر يمنجها بعض اختصاصاته أو يعهد اليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس.
مواصفات الرئيس و العضو المنتدب
مادة (26)
يعقد مجلس الادارة جلساته فى مركز الشركة كلما دعت مصلحتها الى انعقاده بناء على دعوة الرئيس او بناءعلى طلب ثلث أعضائه ويجب ان يجتمع مجلس الادارة 4 مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة
ويجوز ايضا ان ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع وان يكون هذا الاجتماع فى مصر كما يجوز فى الاحوال العاجلة التى يقدرها المجلس ان ينعقد المجلس خارج مصر بشرط ان يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع .
مادة (27)
لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه عند الضرورة فى المجلس أحد زملائه .
مادة (28)
لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره أغلبية أعضائه وبشرط ان يكون من بينهم الرئيس او نائبة ،ويراعى عند احتساب النصاب القانونى لصحة انعقاد اجتماعات مجلس الادارة تعدد ممثلى الشخص الاعتبارى بتعدد حضور ممثليه فى المجلس .
مادة (29)
تصدر قرارات مجلس الادارة بأغلبية الاعضاء الحاضرين والممثلين فى الاجتماع مالم تقرر الجمعية العامة نسبة أعلى .
مادة (30)
مع مراعاة أحكام المواد من 96 على 101 من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية الحمدودة ولائحته التنفيذية لمجلس الادارة اوسع سلطة ادارة الشركة عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العامة ، وبدون تحديد لهذة السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الادارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسؤليات .
مادة (31)
يمثل رئيس مجلس الادارة الشركة امام القضاء .
مادة (32)
يملك حق التوقيع على معاملات الشركة وتعهداتها كل شخص مفوض بالتوقيع على هذة المعاملات والتعهدات من مجس الادارة ، ولمجلس الادارة الحق فى ان يتعين عدة مديرين او وكلاء مفوضين وان يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين .
مادة (33)
لا يتحمل أعضاء مجلس الادارة بسبب قيامها بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأيه مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
مادة (34)
تتكون مكافأة مجلس الادارة من النسبة المئوية المنصوص عليها فى المادة (55) من هذا النظام ومن بدل الحضور الذى تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة أو من راتب مقطوع تحدده الجمعيه العامة للعضو المنتدب للشركة .
اللجنة الادارية المعاونة
مادة (35)
يشكل مجلس ادارة الشركة لجنة ادارية معاونة من العاملين ويمثل فيها من المصريون والاجانب ، وتختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة ورفع الانتاج وتطيروه مع مراعاة الادارة الاقتصادية السليمة وحسن استخدام الموارد المتاحة فضلا عن الموضوضعات الاخرى التى تحال اليها من مجلس الادارة أو عضو مجلس الادارة المنتدب وترفع اللجنة وتوصياتها ونتائج دراستها الى مجلس الادارة .
مادة (36)
تعيين اللجنة من بين أعضائها رئيسا – وفى حالة غيابه تعيين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا ، ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الادارة المنتدب او من يفوضه من أعضاء مجلس الادارة وعدد من المديرين المسؤلين بالشركة يختارهم مجلس الادارة دون ان يكون لهم صوت معدود فى المداولات .
مادة(37)
يتولى مجلس الادارة وضع قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الادارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام ومكافاة أعضائها وتجتمه\ع اللجنة مرة على الاقل كل شهرين ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره ثلث عدد الاعضاء على الاقل .
مادة (38)
تضع اللجنة تقريرا خلال السنة المالية للشركة ويعرض على مجلس الادارة توضح فيه الموضوعات التى أحيلت اليها وما اوصت به فى شأنها واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس والتى يؤدى الاخذ بها الى تحقيق مصلحة الشركة .
مادة (39)
تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها الا فى جمهورية مصر العربية .
مادة (40)
لكل مساهم احلق فى حضور الجمعية العامة لمساهمين بطريق الاصاله او الانابة ، ولا يجوز للمساهم ان يمثل فى اجتماع الجمعية العامة للشرك عن طريق الوكالة عددا من الاصوت يجاوز 10% من مجموع الاسهم الاسمية التى يتكون منها رأسمال الشركة ، وبما لا يجاوز 20 % من الاسهم الممثلة فى الاجتماع .
لا يجوز للمساهم من غيرأعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعية العامة ويشترط لصحة الانابة أن تكون ثابتة فى توكيا كتابى وان يكون الوكيل مساهما .
ويجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى اجتماع الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الادارة عن ذلك .
وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة أو نائبة أو أحد الاعضاء المنتدبين وذلك اذا توافر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون ولائحته التنفيذية.
مادة (41)
يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور اجتماع الجمعية العامة ان يثبتوا أنهم أودعو اسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك المعتمدة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام كاملة على الاقل .
لا يجوز قيد أى نقل لملكية الاسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع أو أرسالها بالطريقة المحددة بهذا النظام الى حين انفضاض الجمعية العامة .
يجب على المساهمين – فى حالة اشتارك الشركة فى نظام الحفظ المركزى – الذين يرغبون فى حضور اجتماع الجمعية ان يثبتوا أنهم اودعوا فى مركز الشركة كشف حساب معتمد صادر من احدى شركات سجلات الاوراق المالية قبل انعقاد الجمعية بثلاثة أيام كاملة على الاقل وأن يرفقوا مع هذا الكشف شهادة من ادارة سجلات الاوراق المالية بتجميد هذا الرصيد من الاسهم لحين انفضاض الجمعية .
مادة(42)
تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يحددهما اعلان الدعوة خلال الثلاثة أشهر التالية (على الاكثر) لنهاية السنة المالية للشركة .
وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد اذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5 % من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعو اسهمه مركز الشركة أو احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية .
ولمراقب الحسابات الوجهة الادارية أن يدعوا الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده أو أمتنع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة ، وتتولى الجهة الادارية رئاسة الاجتماع فى هذة الحالة .
مادة (43)
تنعقد الجمعية العامة العادية للنظر جدول الاعمال المحدد لها ، وعلى الاخص للنظر فيما يأتى :
انتخاب أعضاء مجلس الادارة وعزلهم والنظر فى اخلائهم من المسئولية .
مراقبة أعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .
المصادفة علىا لميزانية وحساب الارباح والخسائر .
المصادفة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة .
الموافقة على توزيع الارباح وتحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الادارة .
تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه والنظر فى عزلة .
كل مايرى مجلس الادارة أو الجهة الادارية أو المساهمون الذين يملكون 5 % من رأس المال عرضه على الجمعية العامة .
مادة (44)
على مجلس الادارة ان يعد عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها وذلك خلال شهرين على الاكثر من تاريخ انتهائها وتوضع هذة الوثائق تحت تصرف مراقبى الحسابات قبل نشرها بأسبوعين على الاقل وذلك كله طبقا للاوضاع والشروط والبيانات التى حددتها اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية .
ويجب على مجلس الادارة ان ينشر القوائم المالية وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بأسبوعين على الاقل .
ويجوز الاكتفاء بارسال نسخة من الاوراق المبينة فى الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه من قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بأسبوعين على الاقل .
مادة (45)
يجب نشر االاخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين على ان يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الاقل من تاريخ نشر الاخطار الاول .
ويجوز الاكتفاء بارسال أخطار الدعوة الى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الاخطارات للمساهمين اليد مقابل التوقيع .
وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمين الى كل من الجهة الادارية والهيئة العامة لسوق المال وممثل جماعة حملة السندات فى نفس الوقت الذى يتم فيه النشر أو الارسال فيه الى المساهمين .
مادة (46)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا ا ذا حضره مساهمون يمثلون 50% منراس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول.
ويجوز الاكتفاء بالدعوة الى الاجتماع الاول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا أيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع .
مادة (47)
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة
مع مراعاة ما ياتى :
* لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الاساسية التى يستمدها بصفته شريكا.
* اضافة أنشطة جديدة لغرض الشركة .
* النظر فى اطالة مدرة الشركة أو تقصيرها أوحلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا أو ادماج الشركة فى او مع شركة اخرى .
واذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها ولا ينفذ أى تعديل فى نظام الشركة الا بصدور قرار من الجهة الادارية بهذا التعديل .
مادة (48)
مع مراعاة الاحكام الخاصة المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسرى على الجمعية غير العادية .
الاحكام التالية :
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجي الدعوة اذا طلب الليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل لاسباب غير عادية وبشرط ان يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انقضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا بطلبهم الى الجهة الادارية التى تتولى توجيه الدعوة وفقا لاحكام القانون.
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غرير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهون يمثلون نصف راس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع وجبت دعوة الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذاا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الاقل .
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية الاسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه او حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الاصلى أو ادماجها فيشترط لصحة القرار فى هذة الاحوال ان يصدر بأغلبيه ثلاثة أرباع الاسهم الممثلة فى الاجتماع .
مادة (49)
لا يجوز للجمعية العامة (العادية وغير العادية ) المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الاعمال وع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع .
ومع مراعاة أحكام قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحهت التنفيذية وأحكام هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذة القرارات أو غائبين أو مخالفين، وعلى المجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
مادة(50)
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم ، ويبين فى هذا السجل ما اذا كان حضورهم بالاصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات والمساهمين ويقتصر التصويت على مالكى الاسهم الاسمية فقط كما يدون
حضور المساهمين من حائزى الاسهم لحاملها ان وجدت فى سجل خاص بهم ، ويوقع على هذا السجل مراقب افلحسابات وجامعى الاصوات قبل بداية الاجتماع.
ويكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى ناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الاعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها .
ويشترط تقديم الاسئلة المكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الاقل فى مركز ادارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل ايصال .
ويجيب مجلس الادارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، واذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ويكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليه الجمعية ويجب ان يكون التصويت بطريقة سرية اذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الادارة أو عزلهم أو اقامة دعوى المسؤلية عليهم، أو اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة أو عدد من المساهمين يمثل 10% من الاصوات الحاضرة على الاقل .
مادة (51)
يحرر محضر اجتماع يتضمن اثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك اثبات حضور ممثلى الجهات الادارية أو الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى أتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكلما يطلب المساهون أثباته فى المحضر .
مادة (52)
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل اقرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون أو نظام الشركة .
وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو لاضرار بهم ، أو لجلب نفع خاص لاعضاءه مجلس الادارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولايجوز أن يطلب البطلان فى هذة الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول وللهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا بأسباب جدية .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكم بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الاستثمار .
وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك.
مادة(53)
مع مراعاة احكام المواد من 103 الى 109 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ولائحته التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر من شأنهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، واستثناء مما قدم عين المؤسسون السيد/ مهند طه خالد المقيم فى 1 ش وادى النيل – المهندسين – الجيزة مراقبا أول لحسابات الشركة ، ويسال المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء انعقاد الجمعية العامة ان يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به .
مادة (54)
تبدا السنة المالية للشركة من يوليو وتنتهى يونيو ، على ان تبدا السنة الاولى للشركة من تاريخ التأسيس حتى نهاية السنة المالية التالية بشرط ألا تزيد هذة الفترة عن 24 شهر .
مادة (55)
توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جمع المصروفات العومية والتكاليف الاخرى وفقا للقانون ومعايير المحاسبة المصرية المتبعة كما يلى :
* اقتطاع مبلغ يوازى 5 % من الارباح لتكوين الاحتياطى القانونى ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطى قدرا يوازى 50 % من راس مال الشركة المصدر ومتى نقص الاحتياطى تعين العودة الى الاقتطاع .
* توزيع نسبة 10 % من تلك الارباح على العاملين بالشركة طبقا للقواعد التى يضعها مجلس ادارة الشركة وتعتمدها الجمعية العامة وبما لا يجاوز مجموع الاجور السنوية للعاملين.
* توزيع حصة أولى من الارباح قدرها 5 % على المساهمين فى رأسمال الشركة تحسب على أساس المدفوع من قيمة اسهمهم مع مراعاة حقوق الاسهم الممتازة .
* اذا كان فى الشركة حصص تاسيس يدفع الارباح بشرط الا تزيد عن 10 % من باقى الارباح الصافية .
* سداد نسبة 10% من الباقى لمكافأة مجلس الادارة .
* ويوزع الباقى من الارباح بعد ذلك على المساهمين كحصة اضافية فى الارباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المالية المقبلة أو يكون به احتياطى غير عادى أو مال لاستلاك غير عادى .
وللجمعية العامة الحق فى توزيع كل أو بعض الارباح التى تكشف عنها القوائم المالية التى تعدها الشركة على ان يكون مرفقا بها تقرير عنها من مراقب الحسابات.
مادة (56)
يستعمل الاحتياطى بقرار من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة .
مادة (57)
تدفع الارباح الى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الادارة بشرط الا تتجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
مادة (58)
لايترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية ضد أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فتسقط هذة الدعوى بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادفة على تقرير مجلس الادارة .
مادة (59)
مع عدم الاخلال بحقق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الادارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه الا باسم مجموع المساهمين بمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد اثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك الادارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية ببشهر على الاقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .
مادة (60)
فى حالة خسارة نصف راس المال تحل الشركة قبل انقضاء اجلها الا اذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
مادة (61)
مع مراعاة احكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم.
ويجوز تعيين المصفى من بين المساهمين او من غيرهم ، وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه.
لا ينهى عملالمصفى بوفاة الشركاء أو اشهار افلاسهم أو اعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معينا منهم.
وتنتهى وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفين.
اما سلطة الجمعية العامة قيتبقى قائمة طوال مدة التصفية الى ان يتم اخلاء عهدة المصفين.
مادة(62)
مع مراعاة احكام المادة (60) من القانون رقم 17 لسنة 1983 يجب على مجلس الادارة ان يتعاقد مع احد المحامين المقبولين اما محاكم استئناف على الاقل للعمل مستشارا قانونيا للشركة.
مادة (63)
تخصم المصاريف والاتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة وفقا لما تقرره الجمعية التاسيسية أو الجمعية العادية الاولى فى هذا الشان .
مادة(64)
تسرى احكام القانون المصرى فيما لم يرد به نص خاص فى هذا النظام .
مادة(65)
ينشر هذا النظام طبقا للقانون .