وزارة الاقتصاد الاماراتية تصدر تعميما للتأكيد على مراعاة قانون الشركات التجارية

وام -
أصدرت وزارة الاقتصاد تعميما يتزامن مع موعد انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة الخاصة وذلك حرصا منها على ضرورة مراعاة الأحكام التي نص عليها القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 م في شأن الشركات التجارية وتعديلاته.
وأكدت الوزارة حسب التعميم اهمية الالتزام بنص المادة (119) من قانون الشركات التجارية بشأن انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية والالتزام بنص المادة (124) من قانون الشركات التجارية بتضمين جدول أعمال الجمعية العمومية العادية المسائل الآتية مع التأكيد على ضرورة التقيد بترتيب بنود جدول الأعمال وعدم الإخلال به وهي سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة "ما تم تحقيقه من إنجازات" وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليها ومناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها وإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم خلال انعقاد جلسة الجمعية العمومية السنوية وعدم تخويل مجلس الإدارة في الاختيار والتحديد والنظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وتحديد تاريخ وكيفية توزيعها وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم حسب الأحوال وعدم منح أعضاء مجلس الإدارة أي مكافأة مالية في حالة عدم توزيع أرباح على المساهمين.
وشددت الوزارة في التعميم على عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف المحلية إلا بعد موافقة الوزارة على هذه الدعوة مع مراعاة التنسيق مع الوزارة في تحديد موعد انعقاد الجمعية وفي حالة الاجتماع السنوي للجمعية العمومية يجب أن تتضمن الدعوة المستندات التالية تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وما تحقق من إنجازات وجدواها - الميزانية العمومية والحسابات الختامية ومقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح مع تحديد نوع الأرباح المقترحة (منحة /اكتتاب) ونسبتها .
ودعت الوزارة الى ضرورة تمكين المساهمين من الحصول على كافة المستندات قبل انعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بوقت كاف مشيرة الى انه في حالة رغبة الشركة إصدار سندات قرض، فانه يجب موافاة الوزارة بشروط السند والحصول على موافقة الوزارة قبل عرض الأمر على الجمعية العمومية.
وشددت على ضرورة توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوما على الأقل. وأن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ويتم إرسال صورة من أوراق الدعوة والميزانية العمومية والحسابات الختامية إلى السلطة المختصة.
وبالنسبة لشروط صحة انعقاد الجمعية العمومية العادية فقد حصرها التعميم في إذا حضرها مساهمون يمثلون 50% من رأس مال الشركة على الأقل ووفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول للجمعية العمومية العادية يتعين دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول وبعد إنقضاء مدة لا تقل عن سبعة أيام من موعد الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أياً كان عدد الحاضرين.
أما بالنسبة لشروط صحة انعقاد الجمعية العمومية غير العادية فهي اذا حضرها مساهمون يمثلون 75% من رأس المال على الأقل وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول للجمعية العمومية يتعين دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول وبعد إنقضاء مدة لا تقل عن سبعة أيام من موعد الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الثاني للجمعية العمومية يتعين دعوة الجمعية إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوما التالية من تاريخ الاجتماع الثاني ، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في هذه الحالة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
وشدد التعميم على ضرورة تعيين مقرر للاجتماع وجامع للأصوات وتكليف مدقق حسابات الشركة بالتأكد من توفر هذا النصاب طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية مبينا انه يجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب أن لا تزيد عدد الأسهم التي يحملها الوكيل بهذه الصفة عن أكثر من مساهم على(5%) من رأس مال الشركة. وذلك حتى لا يقوم الوكيل بأخذ توكيلات من أكبر عدد من المساهمين مما قد يؤثر على قرارات الجمعية.
وللحفاظ على النواحي التنظيمية الخاصة باجتماع الجمعية العمومية بين التعميم إنه في حالة حضور مساهم بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع فإنه لا يتم احتساب أسهمه في نصاب حضور الجمعية وعند التصويت على قراراتها لافتا الى عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع المهمة التي تكتشف أثناء الاجتماع حتى انفضاضه والمسائل التي يطلب إدراجها بناء على طلب أحد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عُشر رأس مال الشركة على الأقل. وذلك وفقا لنص المادة (129) من القانون.
وبين التعميم ان التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم بطريقة الاقتراع السري التراكمي حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن " لكل مساهم من الأصوات عدد ما يمتلكه من الأسهم حيث يجب أن لا يتجاوز عدد الأصوات عدد أسهمه وذلك بما يتفق ونص المادة (125) من القانون.
وشدد التعميم على عدم جواز اشتراك أعضاء مجلس الإدارة في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة وذلك وفقاً لنص المادة (132) من القانون .
وطبقا للتعميم فإن تحرير محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو ممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
وتدوين المحاضر في دفتر خاص وتوقيعها من قبل رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات. وأن يتم إبلاغ الوزارة بصورة من القرارات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها، وذلك وفقا لنص المادتين (133) و(135) من القانون.
وطالب التعميم بموافاة الوزارة والسلطة المختصة بقائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة تتضمن أسماء رئيس وأعضاء المجلس وصفاتهم وجنسياتهم وعضوياتهم في شركات مساهمة أخرى قبل أول يناير من كل سنة وإخطار الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة الواردة في البند (16) أعلاه بمجرد حصوله. وذلك تنفيذا لنص المادة (101) من القانون وضرورة أن يكون مدقق حسابات الشركة مقيدا لدى الوزارة في سجل مدققي الحسابات المشتغلين، وفقا لنص المادة (27) من القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1995 في شان تنظيم مهنة مدققي الحسابات.
وحسب التعميم فإنه وفي حالة إقرار تعديل النظام الأساسي بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية فإنه يتوجب التقدم إلى الوزارة بطلب للتعديل مرفقا به صيغ المواد المراد تعديلها خلال شهر من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية وسداد الرسم المقرر.
ودعا التعميم الى ضرورة مراعاة ما يلي عند رغبة الشركات المساهمة الخاصة في زيادة رأس مالها التأكد من استيفاء رأس المال الأصلي بالكامل قبل إقرار أية زيادة واذا كانت الزيادة عن طريق أسهم منحة فإنه يكتفى بعرض الأمر على الجمعية العمومية العادية وإخطار الوزارة وإذا كانت الزيادة من خلال تحويل سندات قرض إلى أسهم يجب مراعاة الشروط المحددة في السند وقرار الجمعية العمومية بهذا الشأن وإخطار الوزارة .
وبين التعميم انه وفي حالة الزيادة عن طريق الاكتتاب فإنه يتم مراعاة ما يلي موافاة الوزارة بقرار مجلس الإدارة بالمشاريع المزمع إقامتها ودراسة الجدوى الاقتصادية وخطة عمل توضح أسس/أسباب الزيادة في رأس المال، وأخذ موافقة الوزارة قبل عرض الأمر على الجمعية العمومية غير العادية للشركة وقيام رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران في الدولة باللغة العربية يعلن فيها للمساهمين بأولويتهم بالاكتتاب بعد موافقة الجمعية العمومية غير العادية .
ووفقا للتعيم يجب التأكيد على ضرورة الالتزام بالإفصاح والشفافية والعمل على توفير وإتاحة البيانات المالية للشركة والمعلومات المتعلقة بالأمور الجوهرية والقرارات الهامة الخاصة بها لكافة مساهمي الشركة.