قواعد جديدة لتقسيم الشركات المقيدة بالبورصة

أعلنت الهيئة العامة للرقابة المالية أن مجلس إدارتها أصدر قواعد و إجراءات تقسيم الشركات المقيدة ببورصة الأوراق المالية، وكذلك قرار ببعض التعديلات في قواعد القيد والشطب واستمرار القيد، المتعلقة بحظر إصدار شهادات إيداع دولية، وبحظر قيد شركات عاملة فى مجال الأوراق المالية فى البورصة إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.
وأصدرت الهيئة بعض التعديلات الأخرى لتقسيم الشركات فى تطبيق أحكام هذا القرار، والفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية فى شركتين منفصلتين أو أكثر، وأوضحت أن التقسيم يكون أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمى الشركة قبل التقسيم، وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة فى شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم، وفى الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب آخر للتقييم وفقا للضوابط التى تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقا لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بذلك .
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية الشركة القاسمة وعلى الشركة المنفصلة عنها الشركة المنقسمة، ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة بالزيادة أو التخفيض فى ضوء صافى أصول الشركة بعد التقسيم، إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الإسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة، فى ضوء ما يخصها من صافى أصول الشركة .
ويكون تقسيم الشركة بناء على اقتراح مجلس إدارتها وبموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية بأغلبية 75% من الأصوات الممثلة فى الاجتماع، فى ضوء القوائم المالية أو المركز المالى المتخذين أساسا للتقييم، بغرض التقسيم والمصدق عليهم من مراقب الحسابات، على أن يتضمن قرار الجمعية ما يأتى: أسباب التقسيم، ومشروع التقسيم التفصيلى وعلى الأخص الأصول والخصوم، التى تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم أسلوب تقسيم الأصول والخصوم .
والتاريخ المتخذ أساسا للتقسيم والتاريخ المقترح لتنفيذه، وتحديد القيمة الإسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم، وتحديد موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والإجراء الذى سوف تتخذه الشركة تجاه المساهمين المتضررين من التقسيم لشراء أسهمهم، وفقا للقيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل فى حالة عدم استيفاء إحدى هذه الشركات لشروط استمرار القيد بالبورصة ، إلى جانب الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها .
ويتم تقديم مشروع الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية للشركة إلى الهيئة قبل نشره، مرفقا به ما يأتى :مشروع التقسيم التفصيلى متضمنا مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسى للشركة أو الشركات المنقسمة، ومشروع تعديل مواد النظام الأساسى للشركة القاسمة، وإقرار من المستشار القانونى للشركة بعدم مخالفة قرار التقسيم لالتزامات الشركة قبل دائنيها أو بموافقتهم على التقسيم، والقوائم المالية المعتمدة للشركة قبل التقسيم والمتخذة أساسا له مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات، والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية، وإيرادات ومصروفات الأنشطة التى تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم .
وتصدر الهيئة قرارها بالموافقة على النشر خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء المستندات، أو بالرفض على أن يكون فى هذه الحالة مسببا، ويتم صدور موافقة الهيئة على إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وعلى إصدار أسهم الشركة المنقسمة، وذلك بعد اعتماد الجهة الإدارية المختصة، ويتم التأشير فى السجل التجارى بتعديل رأسمال الشركة القاسمة، وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجارى بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة .
على أن يتم قيد ملكية أسهم الشركتين القاسمة والمنقسمة بسجل المساهمين لدى شركة المقاصة والإيداع المركزى، كما يتم قيد أسهمها فى بورصة الأوراق المالية بموجب قرار لجنة القيد ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين .
ويتم تداول أسهم الشركة القاسمة والشركة المنقسمة بعد قيدهما بالبورصة، وفقا للشروط الواردة بقواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية بشرط نشر الشركات الناجمة عن التقسيم تقرير إفصاح معتمد من الهيئة طبقا للمادة 138 من اللائحة التنفيذية لقانون 159 عام 1981 .