الإجراءات التنفيذية لقيد وشطب أسهم البنوك والشركات(1) ضوابط زيادة رأس المال المصدر نتيجة الاندماج

في تصحيح لتاريخ صدور الاجراءات التنفيذية الخاصة بقواعد قيد وشطب اسهم البنوك والشركات المقيدة بالبورصة وتثمين لموازاة التعديل التشريعي الذي طرأ مؤخرا علي اللائحه التنفيذية لقانون سوق المال رقم95 بموجب قرار وزير الاستثمار رقم22 لسنة2014 باضافة نشاط صناديق المؤشرات التي عرفتها المادة141 من لائحة قانون سوق المال.
في تصحيح صدرت الاجراءات التنفيذية في فبراير2014 معتمدة من هيئة الرقابة المالية في ذات الشهر.
صدرت الإجراءات التنفيذية في ستة وسبعين مادة بالإضافة إلي قائمة بالمرفقات, ومقسمة إلي ثلاثة أبواب, ينظم الباب الأول إجراءات وضوابط قيد الأوراق المالية, بينما يختص الباب الثاني بتنظيم إجراءات وضوابط الإفصاح واستمرار القيد, في حين ينظم الباب الثالث الإجراءات والضوابط الإدارية للشطب.
في هذا الصدد يثمن د. خالد شعراوي رئيس نيابة استئناف الاسكندرية للاموال العامة بصفته خبير تشريعات البورصة امرين هامين, أولهما: أن هذه الإجراءات التنفيذية قد وضعت بين ناظريها اضافة نشاط صناديق المؤشرات التي عرفتها المادة141 بعد التعديل الأخير بأنه صندوق استثمار مفتوح يصدر وثائق استثمار أمواله في محفظة تتبع الأوراق المالية المكونة لها أحد مؤشرات الأسعار بالبورصات ويتم قيد وتناول وثائقه بالبورصة إذ تضمن نص المادة49 من قواعد القيد الجديدة علي التزام شركة خدمات الإدارة المصدرة لصناديق المؤشرات بإجراءات ومتطلبات هذا الإفصاح سواء للبورصة أو الهيئة العامة للرقابة المالية وبصفة خاصة الأحداث الجوهرية, أو أية تعديلات في بيانات نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات التي تتم بعد القيد.
وثانيا: أن هذه البنية التشريعية الجديدة يقتضي تفعلها بنية بشرية مدربة علي مستوي عالي الكفاءة كي تكون قادرة علي استيعاب هذه التعديلات التشريعية لكافة الأطراف المتعاملة في سوق البورصة سواء بالنسبة لصغار المتعاملين علي أسهم أو سندات أو وثائق صناديق الاستثمار أو للقائمين والعاملين بالشركات العاملة في مجال الأوراق المالية أو إدارة البورصة أو الهيئة العامة للرقابة المالية علي حد سواء.
فيما يلي الجزء الأول من الإجراءات التنفيذية
مادة(1) نطاق التطبيق والسريان:
تسري قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية والاجراءات التنفيذية المرفقة علي الشركات التي سوف تقيد أوراقها المالية لأول مرة, كما تسري علي الشركات المقيدة قبل العمل بهذه القواعد باعتبار توفيق اوضاع الشركات المقيدة نتيجة لهذه التعديلات هو بمثابة شرط لاستمرار القيد, مع استثناء الشركات المقيدة أوراقها من الحد الأدني لرأس المال والأسهم الواجب الاحتفاظ بها.
وتلتزم بتوفيق أوضاع قيدها الشركات التي قيدت قبل العمل بهذه القواعد والاجراءات ومازالت في مهلة استيفاء باقي شروط القيد سواء التي لم تنشر تقرير الافصاح بغرض الطرح أو التي قامت بنشره, ومازالت لم تقم بتنفيذ الطرح حيث تسري عليها عند تنفيذ طرح أسهمها شروط الطرح والحد الأدني لعدد المساهمين والحد الادني لنسبة الاسهم حرة التداول وفقا للقواعد الجديدة والاجراءات التنفيذية لها.
مادة(2) وسيلة اخطار الهيئة بقرار لجنة القيد:
تلتزم إدارة القيد وإدارة الإفصاح بالبورصة بإخطار الهيئة من خلال البريد الالكتروني تنفيذا لاتفاقية تبادل المعلومات بقرارات لجنة القيد عقب انتهاء لجنة القيد وقبل نهاية ثلاثة أيام عمل من تاريخ انعقاد اللجنة.
مادة(3) مستندات القيد:
تلتزم الشركة الراغبة في قيد أوراقها المالية بان تقدم للبورصة المستندات إليها في قوائم المستندات التي تحددها ادارة البورصة, مع حق إدارة القيد بالبورصة في طلب أية مستندات اضافية عند الفحص.
مادة(4) مدي التزام لجنة القيد تجاه طلبات القيد:
للجنة القيد قبول قيد أو رفض أو إرجاء قيد الأوراق المالية في ضوء ما يسفر عنه فحص طلب ومستندات القيد ومدي توافر شروط القيد العامة والخاصة ومتطلبات وضوابط القيد المنصوص عليها في قواعد القيد والاجراءات التنفيذية لها وبما يكفل سلامة تداول الاوراق المالية التي يتم قيدها وحسن سير العمل في السوق واستقرار المعاملات فيه نفاذا لحكم المادة3 من القرار الجمهوري رقم191 لسنة2009, وتلتزم الشركة التي يتم قيدها بتوفيق اوضاع قيدها وفقا لاي تعديلات تطرأ علي قواعد القيد وإجراءاتها التنفيذية في خلال المهلة الممنوحة لها.
ولا يعد حصول الشركة علي عدم ممانعة الهيئة علي تقديم الشركات لطلب قيد أوراقها بالبورصة ملزما للجنة القيد لقبول قيد الاوراق المالية.
مادة(5) إنشاء الموقع الالكتروني للشركة:
يقتصر الالتزام بإنشاء موقع الكتروني علي الشركات والجهات الراغبة في قيد أسهمها او وثائق صناديقها أو شهادات إيداعها المصرية بالبورصة.
ويكتفي عند تقديم طلب القيد لأول مرة بتقديم إقرار من الممثل القانوني للشركة بإنشاء موقع الكتروني علي شبكة المعلومات الدولية فور صدور قرار قيد أوراقها بالبورصة, وقبل بدء التداول, وفي حال عدم التزام الشركة يعرض أمرها علي لجنة القيد لتقرير ما تراه.
وتلتزم الشركة او الجهة بالمتطلبات الفنية والبيانات التي تحددها إدارة الإفصاح عن تصميم الموقع ونشر هذه المعلومات عليه, ويلزم الا يتم نشر اية مهلومات علي هذا الموقع قبل نشرها علي شاشات التداول بالبورصة, ويجوز ان تنشر الشركة أو الجهة البيانات المشار إليها علي موقع تخصصه البورصة لهذا الغرض بديلا عن ذلك مقابل سداد الشركة مقابل الخدمات المقررة عن ذلك.
مادة(6) ضوابط تقديم طلب القيد:
تتمثل فيما يلي:
1 يتقدم الممثل القانوني للشركة الراغبة في القيد أو وكيل القيد أو الراعي المعتمد في حالة الشركات الصغيرة والمتوسطة للإدارة المختصة بالبورصة للحصول علي قائمة بالمستندات والنماذج المطلوبة المرفقة بهذه الاجراءات بعد سداد مقابل المطبوعات, ويلتزم الممثل القانوني للشركة او وكيل القيد او الراعي المعتمد في حالة الشركات الصغيرة والمتوسطة بالتقدم بطلب القيد موقع منه لادارة القيد بالبورصة مستوفيا لكافة المستندات والنماذج علي مطبوعات الشركة بعد سداد مقابل الفحص والدراسة وتقديم الخدمات الفنية ومقابل نشر طلب القيد( علما بأن تلك المبالغ غير قابلة للاسترداد).
2 تقوم إدارة القيد بالبورصة بنشر إعلان طلب القيد علي موقع البورصة علي شبكة المعلومات الدولية, وفي النشرة اليومية للبورصة لمدة خمسة أيام عمل.
3 يلتزم الممثل القانوني للشركة طالبة القيد بتوقيع عقد مع البورصة ينظم حقوق والتزامات كل منهما بما في ذلك التزامات الجهة طالبة القيد المترتبة علي مخالفة قواعد وإجراءات القيد أو نصوص العقد.
4 يقوم الممثل القانوني للشركة طالبة القيد بسداد كافة رسوم القيد ومقابل الخدمات طبقا للملحق المرفق بهذه الاجراءات, بالاضافة لمقابل النشر للقوائم المالية عن الفترات المالية السابقة علي القيد علي موقع البورصة علي شبكة المعلومات الدولية للشركات طالبة قيد أسهمها أو شهادات إيداعها المصرية, وبالنسبة للشركات طالبة قيد الأوراق المالية الأخري لا تلتزم بسداد مقابل نشر قوائمها المالية بالبورصة.
5 تقوم إدارة القيد بالبورصة بعرض طلب القيد علي أول لجنة قيد بعد استيفائها لكافة المستندات.
6 تقوم إدارة القيد بالبورصة بإخطار الشركة طالبة القيد بقرار اللجنة وفي حالة الموافقة علي القيد يتم الاتي:
أ إخطار الجهات المعنية( الهيئة شركة مصر للمقاصة الإدارات المختصة بالبورصة لاتخاذ شئونها).
ب إدراج الأوراق المالية علي قاعدة البيانات بالبورصة طبقا للتواريخ المحددة بقرار لجنة القيد.
مادة(7) التعديلات في عقد الاتفاق بين البورصة والشركة المقيدة:
يجوز بقرار من لجنة القيد بالبورصة تعديل أو إضافة ملاحق إضافية لعقد الاتفاق المبرم بينها وبين الممثل القانوني للشركة المقيدة بصفته في ضوء تعديلات قواعد قيد واستمرار القيد والشطب وهذه الاجراءات أو القوانين أو القواعد أو القرارات ذات العلاقة.
ويلتزم الممثل القانوني للشركة المقيدة بصفته بالتوقيع علي الملاحق الاضافية للعقد.
مادة(8) إمكانية القيد لاول مرة دون الطرح بالبورصة:
يشترط لاعتبار الشركة الراغبة في القيد غير مطالبة بطرح نسبة من أسهمها بالبورصة توافر ما يلي:
أ ألا تقل نسبة ما يملكه المساهمون بخلاف المؤسسين والمساهمين الرئيسيين في هيكل ملكيتها عن10% من إجمالي أسهم الشركة أو20% بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة سواء كان ذلك من خلال الاكتتاب العام أو عدم اعمال حق الاولوية لقدامي المساهمين في الاكتتاب في السوق الاولي أو من نتيجة تعاملات تمت قبل التقدم بطلب القيد بالبورصة.
ب أن لا يقل عدد المساهمين بالشركة عن300 مساهم او100 مساهم للشركات الصغيرة والمتوسطة علي ألا تزيد نسبة الأسهم المملوكة لأي منهم عن(1/1000) من إجمالي أسهم رأسمال الشركة المصدر ولا تقل القيمة الدفترية لتلك الاسهم عن خمسة الاف جنيه مصري أو ألف جنيه مصري للشركات الصغيرة والمتوسطة.
يجوز للشركات راغبة القيد التي يتوافر لديها عند تقديم طلب القيد نسبة أسهم حرة التداول أقل و/أو عدد مساهمين اقل من الحد الادني المشار اليه بالبند( أ) و(ب) من هذه المادة, ان تستوفي الحد الادني المشار اليه بطرح النسبة المتبقية علي الاقل من اسهمها من خلال نشر تقرير افصاح بغرض الطرح متضمنا دراسة المستشار المالي المستقل وفقا للضوابط المشار اليها بالمادة(11) من هذه الاجراءات.
مادة(9) التزام نشر تقرير افصاح قبل بدء التداول للشركات التي قيدت مستوفاة لشروط الطرح( قامت بالطرح قبل القيد):
بالنسبة للشركات التي تقيد وهي مستوفاة لشرط الطرح والمشار اليها بالمادة السابقة, لا يتم ادراج اسهمها علي قاعدة بيانات نظام التداول بعد صدور قرار لجنة القيد بقيد اسهمها الا بعد ان تنشر تقرير افصاح بدون ان يتضمن الجزء الخاص بالطرح متضمنا دراسة المستشار المالي وفقا لضوابط تقرير الافصاح المشار اليها بالمادة(11) من هذه الاجراءات.
مادة(10) متطلبات نشر تقرير الافصاح طبقا للمادة138 من اللائحة التنفيذية للقانون159 لسنة1981:
بالنسبة لأسهم الشركات المصرية التي تأسست عن طريق الاكتتاب العام أو الخاص والتي قيدت قبل اصدارها لقوائم مالية عن سنتين ماليتين سابقتين علي طلب القيد وكذلك الشركات الناتجة عن التقسيم, يلزم الحصول علي موافقة البورصة علي نشر تقرير الافصاح المشار إليه بالمادة138 من اللائحة التنفيذية للقانون159 لسنة1981 والمعد علي النموذج المرفق بهذه الاجراءات, وعلي ان يرفق به دراسة القيمة العادلة من أحد المستشارين الماليين المقيدين بسجل الهيئة وقائمة المستندات المؤيدة له والمشار اليها بالإجراءات, ويلزم نشره قبل بدء التداول علي شاشات التداول وعلي الموقع الالكتروني للبورصة, وكذلك نشره في جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار خلال اسبوع علي الاكثر من اعتماده من الهيئة, وبالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة يتم النشر علي شاشات التداول بالبورصة وعلي الموقع الالكتروني للبورصة, ويسري عليه نفس ضوابط نشر تقرير الافصاح بغرض الطرح المشار إليه في هذه الاجراءات.
وبالنسبة لشركات الاكتتاب العام أو الخاص التي اصدرت قوائم مالية واحدة سابقة علي طلب القيد يلزم نشر تقرير افصاح يتضمن نفس محتويات تقرير الافصاح بغرض الطرح بدون أن يتضمن الجزء الخاص بالطرح.
علي انه يلزم في جميع الاحوال قبل بدء تداول اسهم الشركة وقبل نشر تقرير الافصاح المشار اليه اعلاه ان تقدم الشركة المقيدة ما يفيد تحقق الهيئة من توافر متطلبات المادة138 من اللائحة التنفيذية للقانون159 لسنة1981.
مادة(11) ضوابط فحص ونشر تقرير الافصاح بغرض الطرح للاسهم المصرية وخطة الطرح:
أ يلزم أن يقوم مراقب حسابات الشركة المقيدة بسجل الهيئة باصدار تقرير عن دراسة القيمة العادلة المعدة من المستشار المالي للشركة المقيدة بسجل الهيئة, علي أن يعرض تقرير مراقب الحسابات باعتماد القيمة العادلة وكذلك دراسة المستشار المالي علي مجلس إدارة الشركة لاستصدار قرار بالموافقة عليها, وعلي ان يقدم الممثل القانوني للشركة هذا المحضر معتمدا من الجهة الادارية المختصة ومرفقاته ضمن مستندات فحص تقرير الإفصاح بغرض الطرح قبل النشر الي ادارة القيد بالبورصة.
ب يلتزم الممثل القانوني للشركة أو وكيل القيد أو الراعي المعتمد بالنسبة للشركات الصغيرة, والمتوسطة بالتقدم للبورصة بتقرير إفصاح بغرض الطرح وفقا للنموذج المرفق بهذه الاجراءات والمعتمد من كل من الممثل القانوني للشركة ومراقب حسابات الشركة والمستشار القانوني والمستشار المالي المقيد بسجل الهيئة والراعي المعتمد بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة علي ان يرفق به جميع المستندات المؤيدة المشار إليها بهذه الاجراءات وعلي الاخص دراسة المستشار المالي بالقيمة العادلة وخطة الطرح موقعا عليها من الممثل القانوني للشركة.
ج تقوم إدارة القيد بالبورصة بالتحقق من استيفاء هذا النموذج لجميع البيانات, وكذلك مطابقة المستندات المرفقة بما ورد بالنموذج, وعرض هذا النموذج ومرفقاته علي لجنة القيد لاتخاذ ما تراه بشأن نشر هذا التقرير او ضرورة تضمينه افصاحات اخري قبل النشر او ارجاء نشره لحين صدور القوائم المالية التالية او تقديم ايضاحات أو اتخاذ اجراءات اضافية.
د تلتزم الشركة بنشر تقرير الإفصاح بغرض الطرح علي شاشات التداول بالبورصة وعلي الموقع الالكتروني للبورصة وفي جريدتين يوميتين واسعتي الانتشار خلال اسبوعين علي الاكثر من موافقة لجنة القيد علي النشر, وفي حالة تأخرها عن ذلك يلزم إعادة عرض الموضوع علي لجنة القيد لاتخاذ ما تراه.
وبالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة يتم النشر فور موافقة لجنة القيد علي شاشات التداول بالبورصة فضلا عن نشره علي الموقع الالكتروني للبورصة المصرية لمدة خمسة أيام علي الأقل.
في حا ل عدم التزام الشركة بنشر تقرير الافصاح بغرض الطرح وخطة الطرح او استيفاء ملاحظات لجنة القيد بالبورصة ومضي6 اشهر علي تاريخ قيدها, يعتير قيدها كأن لم يكن بعد العرض علي لجنة القيد.
وتسري هذه الضوابط علي تنفيذ طرح الشركات الاجنبية سواء في صورة اسهم اجنبية او شهادات ايداع مصرية.
مادة(12) مسئولية صحة وسلامة تقرير الافصاح بغرض الطرح ودراسة القيمة العادلة وتحديد سعر الطرح:
يجب ان يتضمن تقرير الافصاح بغرض ملخص دراسة المستشار المالي بتحديد القيمة العادلة للسهم وأساليب وافتراضات حسابها, وتقع مسئولية التحقق من سلامة وصحة احتساب القيمة العادلة وكافة المعلومات والبيانات الواردة بالدراسة وتقرير الافصاح بغرض الطرح وتحديد سعر الطرح علي عاتق كل من ادارة الشركة المقيدة ومجلسادارتها والمستشار المالي المعد للدراسة ومراقب الحسابات والمساهمين القائمين بالطرح