البرلمان يوافق على مشروع قانون «الشركات» نهائيا

وافق مجلس النواب في جلسته برئاسة الدكتور علي عبد العال، نهائيا على مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
وتضمنت التعديلات تعديل مسمى القانون من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، إلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، وذلك بهدف شمول المسمى لشركات الشخص الواحد، وأن يتضمن سريان أحكام القانون على شركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسؤولية المحدودة بالإضافة إلى شركات الشخص الواحد التي تم ضمها للقانون.
وشملت التعديلات المادة 25 الخاصة باشتراطات دخول حصص عينية مادية أو معنوية في تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس مال أي منهما، حيث أوجبت على المؤسسين أو مجلس الإدارة، حسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وأن يختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية وعضوية 4 على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبة والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وأن تلتزم هذه اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، حسب الأحوال، وأن تودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستين يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
وراعى مشروع القانون في المادة سالفة الذكر مشاركة ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص في التقدير إذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، وأن تسري أحكام المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة (60 يوما).
واشتملت التعديلات إضافة بند في الفقرة الأولى من المادة 33 لتسهيل عملية زيادة رأس المال في ضوء الممارسات العالمية واشتراطات تقرير ممارسة الأعمال، حيث تنص المادة بعد التعديل على أنه «يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، في حالة وجوده، ويستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية».
وتمت إضافة عبارة إلى نص المادة 35 الخاصة بتقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، حيث نصت الإضافة على أنه «لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية»، وذلك للانتقال من الشكل العائلي للشركات إلى الشكل المؤسسي، حيث إن الشكل العائلي للشركات لا يستمر طويلا، وإصدار أسهم ممتازة أثناء مراحل حياة الشركة يعطي بعض امتيازات لحاملي الأسهم، قد لا تتماشى مع امتيازات أخرى مثل حق التصويت وناتج التصفية.
وحددت التعديلات على مشروع القانون حدا أقصى للأسهم التي يجوز للشركة الحصول عليها بأية طريقة من أسهمها وهي 10% من إجمالي الأسهم المصدرة، مع وجوب إخطار الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بذلك في موعد أقصاه 3 أيام، مع التصرف فيها للغير في مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها، وإلا وجب عليها إنقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لهذه الأسهم.
وأضافت التعديلات مواد جديدة إلى مشروع القانون، منها: مادة (1) مكررا التي تنص على تولي الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، وإلزام الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها، وأن تحدد اللائحة التنفيذية ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وتضمنت المواد المضافة مادة (4) مكررا التي تعرف شركة الشخص الواحد بأنها شركة يمتلك رأس مالها بالكامل شخص واحد، سواء كان طبيعيا أم اعتباريا، وذلك بما لا يتعارض مع أغراضه، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها، وأن تتخذ الشركة اسما خاصا لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيس وفروعها إن وجدت وفي كافة مكاتباتها.
وفيما يتعلق بالمواد الخاصة بتقسيم الشركات، نصت المادة (135) مكررا-أ على أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاصعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تقسيم الشركات.
ونصت المادة (135) مكررا- ب على أن يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء بحسب الأحوال وذلك بأغلبية 75% من رأس المال، ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منها والتزاماتها وتوزيع الأصول والالتزامات بينها.
كما نصت المادة (135) مكررا – د على جواز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا، فيما ألزمت المادة (156) مكررا الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون تسليم الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة ونموذج بيانات سنويا، على أن تحدد اللائحة التنفيذية قواعد إعداد هذا النموذج.
ونصت المادة (157) مكررا على أن يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ.
ونصت المادة (160) مكررا على أن تنشأ بقرار من الوزير المختص بشؤون الاستثمار لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة عن الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة تطبيقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.