''التمويل والاستثمار'' تعلن مقترحاتها حول اللائحة التنفيذية لقانون الصكوك

أعدت الجمعية المصرية للتمويل والاستثمار عدداً من المقترحات التي تعتزم إرسالها لوزارة المالية، بشأن اللائحة التنفيذية المزمع إعدادها لمشروع قانون الصكوك، الذي تم إقراره بمجلس الشورى.
وقالت الجمعية في بيان لها اليوم الأربعاء، إن مقترحاتها شملت المعلومات المفترض ضمها لنشرة الاكتتاب، فضلاً عن معايير الإفصاح، وحقوق حاملي الصكوك، وعن ضوابط تنظيم إصدار المؤسسات الدولية، والأطر التنظيمية لإصدار الصكوك.
نشرة الاكتتاب
وعن المقترحات الخاصة بنشرة الاكتتاب، أوضحت الجمعية أن هناك ضرورة للإعلان عن نشرة الاكتتاب في الصكوك قبل تاريخ فتح باب الاكتتاب بخمسة عشر يوماً، وأن يتم نشر بيان وافٍ عن الصكوك التي اتفق على تغطيتها بالكامل بواسطة البنوك وصناديق الاستثمار وشركات التأمين وغيرها من الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ إبلاغ الجهة المصدرة بموافقة هيئة الرقابة المالية على إصدار الصكوك.
كما اقترحت أن تقدم الجهة المصدرة نشرة الاكتتاب إلى الهيئة لاعتمادها وتحريرها وفقاً للنموذج الذي تعده الهيئة لهذا الغرض مرفقاً به المستندات المؤيدة لبيانات النشرة.
وأكدت الجمعية أن نشرة الاكتتاب يجب أن تتضمن عدداً من البيانات، أهمها معلومات عامة عن الجهة المصدرة، بما في ذلك اسم تلك الجهة وغرضها ورأس مالها وإصدارات الصكوك والسندات السابقة، وبيان بالمساهمين الرئيسيين فيها، وعنوان مركزها الرئيسي وتاريخ تأسيسها واسم وعنوان مراقبي الحسابات.
واقترحت أن تتضمن النشرة أيضاً تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها الأساسي، فضلاً عن تاريخ صدور قرار السلطة المختصة بالموافقة على إصدار الصكوك وتاريخ اعتماده من الجهات المختصة، علاوة على قيمة صافي أصول الجهة المصدرة محددة بتقرير وكالة التصنيف الائتماني للإصدار، وتاريخ الإصدار ورقمه، والمعلومات المتعلقة بالصكوك وإصدارها وتوزيعها.
كما رأت الجمعية أهمية أن تشمل النشرة تفاصيل شروط وأحكام الإصدار، بما في ذلك القيمة الإجمالية للإصدار، وقيمة الصكوك الاسمية وعددها، وملخص بالحقوق التى تمنحها لمالكيها، وسعر الإصدار وقيمة الربح المتوقع، والغرض من حصيلة الاكتتاب، والمركز المالي للمصدر.
وأشارت إلى أن الجهة المصدرة لابد أن توضح ما إذا كان سداد قيمة الصك سيتم احتسابه على أساس القيمة الاسمية أو بعلاوة أو خصم من هذه القيمة في تاريخ الإصدار، بجانب ضرورة توضيح طريقة سداد قيمة الصكوك، والضمانات والتأمينات الخاصة بالحق الذي يمثله الصك، مع ذكر شروط وأحكام توزيع عوائد وناتج تصفية الجهة المصدرة في الأحوال التي تكون فيها الصكوك قائمة وقت التصفية.
ولفتت الجمعية إلى أهمية وجود بيان بدورية التصنيف الائتمانى على أن يستثنى من ذلك الصكوك التي تصدرها أو تضمن إصدارها الدولة شريطة، أن تكون قيمة أصولها أكبر من قيمة الصكوك المصدره مضافاً إليها العوائد المتوقعة، بجانب تضمين قرار الجمعية العمومية للجهة المصدرة بالموافقة على إصدار الصكوك داخل نشرة الاكتتاب.
وقالت إنه في حالة كون الإصدار مضموناً يجب توفير البيانات المالية للجهة الضامنة، أو توفير نسخة عن المستند أو النظام الذي يخول للجهة إصدار الصكوك في حال كان المصدر أو الضامن جهة حكومية.
ورأت أنه في حال كان الإصدار مضموناً بأصول وجب أن تحتوى نشرة الاكتتاب على شرح للكيفية التي سيتم من خلالها الوفاء بالتزامات الجهة المصدرة تجاه مالكي الصكوك والتفاصيل الخاصة بإجراءات بالبيع والتنازل عن الأصول أو عن أي حقوق للجهة المصدرة في الأصول، وطبيعة الأصول وملخص لشروط وأحكام أي عقود أو اتفاقيات أو ضمانات أو كفالات بنكية مرتبطة بالأصول أو تواريخ استحقاق الأصول، وعملة وقيمة الأصول الدفترية والفعلية، وإذا كانت الأصول مضمونة بأصول أخرى.
واقترحت أن تتضمن نشرة الاكتتاب معلومات عن نشاط الجهة المصدرة تتضمن وصفاً للشركة يوضح موقف المصدر، وطبيعة أعماله وتفاصيل الخدمات والأعمال التي يقدمها، فضلاً عن تفاصيل صافي إيرادات المصدر السابقة مباشرة لتاريخ الإعلان عن نشرة الاكتتاب.
ورأت ضرورة إفصاح المصدر عن تفاصيل أى نشاط خارجي له يشمل حجم الأعمال والأصول، وأي دعاوى قضائية تواجهها الشركة، والاستثمارات التي تخطط لها، علاوة على تقديم إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري على طبيعة النشاط.
مراقب الحسابات
وفيما يخص مراقب الحسابات المستقل الذي يفترض تعيينه لكل إصدار، اقترحت الجمعية أن يكون للهيئة الحق في أن تقوم بتنحية مراقب الحسابات إذا كان هناك سبب يبرر ذلك، كما طالبت بمنع الجهة التي عينت مراقب الحسابات من تنحيته إلا بعد موافقة هيئة الرقابة المالية.
واقترحت أن تضم اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الأشخاص الذين يجوز لهم القيام بمهمة مراقب حسابات الصكوك، واختصاصاته وصلاحياته ومسئولياته، والتزامات الجهة التى عينته تجاهه.
حقوق حاملي الصكوك
وفيما يخص جماعة حاملي الصكوك، طالبت الجمعية بأن تنص اللائحة التنفيذية على أن تعقد جماعة حاملي الصكوك اجتماعاتها بناءً على دعوة ممثليها أو دعوة الممثل القانوني لجهة الإصدار، أو بناء على طلب فريق من حملة الصكوك يمثلون 5 % من قيمتها على الأقل، على أن تجرى الدعوة بإعلان في صحيفة يومية محلية تصدر باللغة العربية، وتتضمن جدول الأعمال، مع الإعلان عن الدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل.
وأضافت أن قرارات حاملي الصكوك لا تكون صحيحة ونافذة إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل أغلبية الصكوك المصدرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب تتم الدعوة إلى اجتماع ثانٍ لنفس جدول الأعمال خلال سبعة أيام من تاريخ الاجتماع الأول، ويكفى في الاجتماع الثانى حضور من يمثل ثلث الصكوك وتُتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين، وذلك فيما عدا كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالصكوك، أو يخفض العائد المتوقع أو يخفض قيمة استرداد الصكوك، أو ينقص التأمينات، أو يمس بحقوق حاملي الصكوك، فلا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثى الصكوك المصدرة.
واقترحت الجمعية أن يتم إعطاء حاملي الصكوك حق حضور الجمعيات العامة للشركات المصدرة، وعلى هذه الشركات أن توجه له الدعوة الموجهة للمساهمين نفسها، ويحق لهم الاشتراك في المناقشات دون حق التصويت، كما يجب على جماعة حاملي الصكوك أن تتخذ التدابير اللازمة للمحافظة على حقوق حامليها.
وأشارت إلى أن اللائحة التنفيذية يجب أن تشمل النص على حق ممثل جماعة حملة الصكوك في الاعتراض على القرارات التي تتخذها الجهة المصدرة ويكون من شأنها التأثير في حقوق الصكوك المبينة بنشرة الاكتتاب وشروط الإصدار، وله تسجيل اعتراضه وتقديم مذكرة للهيئة موضحاً القرار ومدى تأثيره على حقوق حملة الصكوك، مع عدم جواز التدخل فى إدارة الجهة المصدرة.
وعلى صعيد الإعفاءات المنصوص عليها في مسودة مشروع الصكوك، اقترحت الجمعية أن تقدم الشركة ذات الغرض الخاص تعهداً يتضمن الالتزام بشرطين لضمان الاستفادة من الإعفاءات التي نص عليها القانون، يتمثل الأول في إصدار صكوك التمويل خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ نقل ملكية الموجودات أو المنافع إلى الشركة ذات الغرض الخاص، ويتمثل الشرط الثانى في استحقاق صكوك التمويل خلال المدة المحددة في نشرة الإصدار، على أن يتم إلزام الشركة ذات الغرض الخاص بدفع الرسوم والضرائب إذا خالفت ذلك.
معايير الإفصاح
أما عن معايير الإفصاح المقترحة من جانب الجمعية، فإنها تضمنت ضرورة إعداد الشركة ذات الغرض الخاص تقريراً دورياً كل ثلاثة أشهر عن استثمار موجودات الصكوك يوضح المركز المالي لها، فضلاً عن تقرير شرعي من هيئة الفتوى والرقابة الشرعية، وإرسال نسختين للهيئة ولحملة الصكوك، يجوز نشرهم بالجريدة الرسمية.
وأشارت إلى أنه يجب على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص الإفصاح لحملة الصكوك عن أية معلومات قد تؤثر على قيمة الصكوك، مع إلزام الجهة المصدرة بالإفصاح عن القوائم المالية المستقلة للنشاط أو المشروع الذي تموله الصكوك بصورة ربع سنوية، علاوة على ضرورة الإفصاح من خلال بيان ربع سنوي عن تطور أداء النشاط أو المشروع.
كما اقترحت الجمعية وضع نصوص تلزم الجهة المصدرة بالإفصاح عن أية معلومات جديدة تؤثر على قيمة الصك أو تعوق التزاماتها تجاه حملة الصكوك، فضلاً عن إمداد الهيئة بنسخ عن جميع مراسلاتها لمالكي الصكوك المدرجة.
ورأت حتمية إخطار الهيئة بعدة أمور فور إقرارها من قبل مجلس الإدارة، ومن ضمنها أي قرار يتعلق بتسديد الربح المتوقع على الصكوك، وأي إصدار جديد لأوراق مالية، بجانب أي تغيير يطرأ على النظام الأساسي ومقترحات تغيير رأس مال الجهة المصدرة، والتغييرات في طبيعة العمل وعضوية مجلس الإدارة وهيكل الملكية.
كما لفتت إلى ضرورة إخطار الهيئة في حال قيام الجهة المصدرة بتقديم طلب بشأن تصفيتها، أو اتجاه الشركة المصدرة للتصفية، أو حلول الأجل المؤدي لانقضاء جهة الإصدار، وقيام أي مرتهن بوضع اليد على جزء من موجودات الجهة المصدرة، أو صدور أي حكم أو قانون يؤثر على أصول الشركة أو يؤدي لحلها، وأي تخفيض في التصنيف الائتماني لصكوك الجهة المصدرة.
واقترحت الجمعية المصرية للتمويل في حال إصدار الصكوك أو ضمانها بمعرفة إحدى المؤسسات المالية الدولية أن تخضع لعدة ضوابط، منها أن تتضمن مستندات الإصدار قبول المؤسسة الخضوع لأحكام القانون المصري، مع إرفاق طلب الترخيص والإصدار لعدة مستندات من ضمنها مكاتب الاتصال والتمثيل بمصر، والإدارة المختصة بالموافقة على الإصدار، ووصفاً لبرنامج الإصدار، والجهة التي تضمن السداد.
ورأت أن تنص اللائحة على ما يلزم المؤسسات الدولية بإخطار الهيئة فور حدوث أي تعارض أو تغييرات في بيانات الوضع المالي للمصدر، أو أي تغير في قوانين وتشريعات بلد المؤسسة المصدرة بشكل يؤثر على سعر الصكوك.
تجزئة صكوك التمويل
وبخصوص تجزئة صكوك التمويل، اقترحت الجمعية أن تتم إتاحة تجزئة القيمة الاسمية لصك التمويل، وتنطبق في هذا الشأن القواعد والأحكام القانونية الخاصة بتجزئة القيمة الاسمية للأسهم المقيدة ببورصة الأوراق المالية.
وطالبت بإجازة إصدار صكوك تمويل قابلة للتحويل لأسهم على أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يحكم ذلك، مع موافقة حملة الصكوك على التحويل، وألا تزيد قيمة الصكوك القابلة للتحويل لأسهم إضافية إلى قيمة الأسهم المصدرة على قيمة رأس المال المرخص به.
وعلى صعيد توزيع الأرباح على الصكوك، اقترحت الجمعية أن تلتزم الجهة المصدرة بإمساك حسابات مستقلة للنشاط أو العملية التي صدرت الصكوك لتمويلها لمعرفة مقدار الأرباح المحققة من النشاط، على أن يتم توزيع الأرباح الصافية وفقاً لحصيلة الصكوك، ونسبة رأس مال الجهة المصدرة المتمثلة في المشروع الذى تم تمويله، وذلك وفقاً لما يملكه كل من حملة الصكوك.
وأشارت إلى أنه في حال انقضاء مدة الإصدار يتم سداد قيمة الصكوك برد قيمتها، مضاف إليها حصتها في الربح وفقاً لنوع الصك، كما يجوز سداد قيمة الصكوك قبل حلول ميعاد الاستحقاق في حال نصت نشرة الاكتتاب على ذلك، فضلاً عن حالات السداد الجزئي لقيمة الصك وعائده، واستهلاك صكوك التمويل من قبل الجهة المصدرة طبقاً لنشرة الاكتتاب، علاوة على حالات تصفية الشركة المصدرة أو اندماجها بشكل يقضي على شخصيتها الاعتبارية.
يذكر أنه سبق تقديم هذه المقترحات للجهات المسئولة عن إعداد اللائحة التنفيذية لقانون صكوك التمويل.