تعديل قانون شركات قطاع الأعمال أمام اقتصادية البرلمان.. الهدف تطبيق قواعد إدارة رشيدة.. إلغاء مكافأة العضوية لمجلس إدارة "القابضة".. وضع معايير باستمرار نشاط "الخاسرة".. توزيع الأرباح على العاملين قبل المساهمين

- وضع ضوابط لقيام الشركات بالمشاركة فى تأسيس شركات جديدة ووضع إطار عام للمتابعة والتزام الشركات بمعايير التقييم المالى ومعايير التقييم العقارى
- تنظيم قواعد تبعية الشركات المطروحة في البورصة قانونا
- توزيع الأرباح على العاملين قبل المساهمين في الشركات وأعضاء مجلس الإدارة بنسبة لا تقل من 10% إلى 13%

تبدأ اللجنة الاقتصادية اليوم وغدا، خلال اجتماعاتها برئاسة النائب أحمد سمير، مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون 203 لسنة 1991، ويهدف مشروع القانون إلى تهيئة الإطار القانونى المناسب لتطوير أداء شركات قطاع الأعمال العام، وتطبيق قواعد الإدارة الرشيدة "الحوكمة" بشركات قطاع الأعمال العام وزيادة مستويات الإفصاح والشفافية، بشأن أداء هذه الشركات، ووضع معايير واضحة للسماح باستمرار نشاط الشركات الخاسرة بمراعاة الحفاظ على حقوق العمال، ووضع معايير لقيام الشركات القابضة أو التابعة بالمشاركة فى تأسيس شركات جديدة، ووضع إطار عام لمتابعة الشركات المشتركة والتزام الشركات بمعايير التقييم المالى ومعايير التقييم العقارى والسعى نحو تماثل قواعد وأساليب الإدارة فى شركات قطاع الأعمال العام مع الشركات الخاضعة للقانون 159لسنة 1981.

ويتضمن مشروع القانون تعديلا لستة عشر مادة، وإلغاء أربع مواد وإضافة ثمانى مواد، بالإضافة لثلاث مواد لتوفيق الأوضاع.

ويأتى تعديل القانون بعد مرور 29 عاما على صدور قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991، حيث الكثير من المتغيرات خاصة على المستوى الاقتصادى التى تستوجب تطوير القواعد المنظمة للشركات المملوكة للدولة لمواكبة هذه المتغيرات بهدف الاسراع بجهود تطوير هذه الشركات وتحسين ادائها وهياكلها المالية، وإدارتها واستغلالها الأمثل لأصولها لتحقيق الاستمرارية والاستدامة لنشاطها وزيادة مساهمتها فى الاقتصاد القومى وزيادة قدرتها على المنافسة بالأسواق الداخلية والخارجية بما ينعكس بالإيجاب على نتائج أعمال هذه الشركات وما يستتبعه من زيادة عوائد الدولة فى ملكيتها بهذه الشركات.

وأشارت المذكرة الإيضاحية لمشروع القانون إلى أن أبرز المتغيرات، ظهور وتطور مبادىء حوكمة الشركات، وأهمية تطوير قواعد الافصاح والشفافية بها، وضرورة تأهيل الشركات المملوكة للدولة لاستخدام أدوات التمويل غير المصرفى لتمويل أنشطتها وأصولها الانتاجية بما يمكنها من الحصول على التمويل الذى تحتاجه لنشاطها، أو التوسع فيه بتكلفة مناسبة بعيدا عن الاعتماد على ميزانية الدولة، بالإضافة إلى أهمية أن استمرار نشاط شركات قطاع الأعمال العام وفق أسس اقتصادية تبتغى تعظيم حقوق الدولة من ملكيتها لهذه الشركات، والنظر فى بدائل استمرار الشركات المتكررة للخسارة أو تصفيتها أو دمجها دون الإخلال بحقوق العمال بهذه الشركات.

تعديل 16 مادة وإلغاء 4 مواد وإضافة 8 مواد بالإضافة ل 3 مواد لتوفيق الأوضاع

وتضمن القانون تعديل المادة 3 الخاصة بتشكيل مجلس إدارة الشركة القابضة ليعكس التشكيل حقوق ملكية الجهات عامة بالشركة، وتطبيق قواعد التمثيل النسبى فى التشكيل دون الاخلال بسلطة الشخص الاعتبارى فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس، وتخفيض عدد الأعضاء ليكون تسعة بدلا من أحد عشر عضوا مع وجوب تضمين النظام الأساسى للشركة أعضاء مستقلين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم عن عضوين تختارهم الجمعية العامة، بناء على ترشيح الوزير المختص وأن يكون رئيس مجلس الإدارة غير تنفيذى، وذلك كله تعميقا لقواعد الحوكمة.

وتضمن تعديل المادة 3، إلغاء ما يسمى بمكافأة العضوية الشهرية وقيام الجمعية العامة للشركة سنويا بتحديد المعاملة المالية لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة بما تتضمنه من توفير التأمين الطبى، ووسائل الانتقال للأعضاء المنتدبين والنص على عدم تجاوز بدلات الحضور والانتقال لأعضاء المجلس الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

كما تضمن مشروع القانون تعديل المادة "5"، بحيث يكون للجمعية العامة للشركة عند مناقشتها نتائج أعمال الشركة السنوية تغيير عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة سواء القابضة أو التابعة وإلغاء القيود على سلطة الجمعية العامة فى هذا الشأن أسوة بما هو مطبق فى الشركات المساهمة الخاضعة للقانون 159لسنة 1981.
ونص مشروع القانون، على تعديل المادة 9 والنص على قيام الوزير بالتفويض فى رئاسة الجمعية العامة للشركة القابضة، وأن تكون الخبرة المطلوبة لأعضاء الجمعية العامة ليست فقط فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركات التابعة، وإنما كذلك فى أنشطة الشركة القابضة، باعتبار أن الشركة القابضة تدير محفظة أوراق ممثلة فى الشركات التابعة وغيرها من الاستثمارات فى الشركات المشتركة مع امكانية تقرير بدل انتقال لأعضاء الجمعية العامة.
وتم إضافة فقرة للمادة "15" تجيز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة وتحدد الجمعية العامة اتعابه.
وتضمن تعديل المادة 19، توسيع نطاق عمل لجنة التحقق من صحة التقييم لتشمل التحقق من صحة تقييم الأسهم والحصص التى تملكها الدولة فى الشركات القابضة أو التى تمتلكها الشركة القابضة فى شركاتها التابعة والمساهمات التى تمتلكها القابضة والتابعة فى الشركات المساهمة الأخرى قبل التصرف فيها، وتقييم الأصول العقارية غير المستغلة عند التصرف فيها، والحالات الأخرى ذات الصلة بمبادلة الأسهم، والتزام جهات التقييم واعتماده بمعايير التقييم المالى للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقارى الصادرة عن الهيئة العامة للرقابة الماليةعند قيامها بأعمال التقييم او اعتماده، وذلك حتى تتماثل قواعد التقييم بشركات قطاع الأعمال العام مع قواعد ومعايير التقييم للشركات المساهمة الخاضعة للقانون 159 لسنة 1981وتخفيض المدة الزمنية الواجب على لجنة التحقق من صحة التقييم اعداد تقريرها بشأنه تكون 30 يوما بدلا من مدة ال60يوما الحالية.
وتضمن القانون تعديل المادة 48 بهدف توحيد القواعد المنظمة للعاملين بالشركات القابضة والتابعة الخاضعة لهذا القانون، والنص على أن يسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة، والتابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل رقم 12 لسنة 2003.
وتضمن التعديل الوارد بالمادة 32 أهمية أن يكون تكوين الاحتياطيات بالشركات له ما يبرره لتجنب قيام الشركات بتكوين احتياطيات مبالغ فيها بدون مبررات تتطلبها احتياجات الشركة، على أن يتم تحديد أسباب تكوينها ويتم اعتمادها من الجمعية العامة.
وشملت التعديلات المادتين 33و34 بهدف تحفيز العاملين ومجالس الادارة لتحسين الأداء وزيادة أرباح الشركة بما يعود بالنفع عليهم وعلى المساهمين، وذلك بالنص على أن يكون توزيع الأرباح بالبدء فى صرف نصيب العاملين فى الأرباح بنسبة لاتقل عن 10% ولا تزيد عن 12% من الأرباح القابلة للتوزيع، وذلك قبل توزيع اى نسبة من الأرباح على المساهمين أو مجلس الإدارة وأن يكون توزيع نسبة العاملين فى الأرباح توزيعا نقديا بالكامل بخلاف النص الحالى الذى لا يجيز أن يزيد ما يصرف للعاملين نقدا من هذه الارباح على مجموع اجورهم السنوية الاساسية، ويلى ذلك توزيع نسبة أعضاء مجلس الادارة فى الأرباح بما لا يجاوز 5% للشركات القابضة و10% بالنسبة للشركات التابعة بعد خصم نسبة 5% من رأس المال المدفوع وأن يكون للجمعية العمومية تقرير ما تراه مناسبا بشأن توزيع باقى أرباح الشركة على المساهمين من عدمه.
وتضمن القانون تعديلات على المواد" 16و18و8و20و25 و25 و42و46و55 من القانون، بما يتوافق مع ما تضمنته تعديلات قانون الشركات رقم 159لسنة 1981 بموجب القانون رقم 4 سنة 2018، واعتبار الشركة من الشركات التابعة إذا كانت نسبة ملكية الشركات القابضة او الاشخاص الاعتبارية العامة او بنوك القطاع العام بها اكثر من نصف راس مالها "50%" فاكثر ولايشترط أن تكون 51% والغاء الحد الادنى المقرر للقيمة الاسمية لسهم الشركة التابعة والمحددة حاليا بخمسة جنيهات وترك تحديد القيمة الاسمية للسهم للقواعد العامة بشان اصدار الاسهم والمحددة بقانون راس المال رقم 95 لسنة 1992 بما يعمل على توحيد القواعد الخاصة بالحد الادنى لرؤوس اموال الشركات المساهمة المؤسسة بالدولة، وقيام شركات قطاع الاعمال العام بايداع اسهمها مركزيا لدى احدى الشركات او الجهات المرخص لها بنشاط الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية بما يحقق الحيازة المركزية لاسهم الشركات المؤسسة بالدولة ويتسق مع التعديلات الاخيرة لقانون الشركات، وأن يكون تداول او نقل ملكية اسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام القانون ولائحته والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية فى ضوء الغاء اللائحة العامة لبورصات الاوراق المالية.
وكذلك تعديل تشكيل الجمعية العامة للشركات التابعة، بحيث يعكس تشكيل الجمعية العامة مساهمى الشركة، ويمكن الشركة القابضة من تنويع الخبرات المطلوبة فى الجمعيات العامة لشركاتها التابعة، مع تمثيل العمال بعضو تختاره اللجنة النقابية بها.
والنص على أن يتم أخذ رأى النقابة العامة المختصة قبل إصدار اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بالشركة بعدما يضعها مجلس ادارة الشركة، على أن يتم اعتماد هذه اللوائح او اى تعديل بها من الجمعية العامة للشركة، ويصدر بها قرار من الوزير المختص، تحقيقا لحوكمة هذه اللوائح، وكذلك وضع ضابط للموافقة على استمرار اى من العاملين، أو التعاقد معهم بعد سن التعاقد، بحيث لا يكون ذلك إلا بموافقة من الوزير المختص للتأكد من جدية أسباب ذلك، وأن يكون لأعضاء الرقابة الإدارية القيام بأعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى والمقار الفرعية لشركات قطاع الأعمال دون حاجة للحصول على اذن من الوزير المختص او رئيس الشركة القابضة، كما هو مقرر بالنص الحالى بهدف إحكام الرقابة على هذه الشركات للتأكد من امتثالها لأحكام القوانين واللوائح.
واستحدث مشروع القانون المادة "6مكررا" بهدف وضع المعايير الواجب الالتزام بها لقيام الشركات القابضة، او التابعة فى تاسيس شركات جديدة غير خاضعة للقانون 203لسنة 199، ووضع اطار عام لمتابعة هذه الشركات فى ضوء وجود مساهمات كبيرة من حيث القيمة او النسب للشركات القابضة او التابعة فى هذه الشركات.
واستحدث القانون مادة برقم 30مكررا، حيث نصت على أن رئيس مجلس الوزراء بعد موافقة مجلس الوزراء نقل ملكية اسهم اى من الشركات التابعة المملوك اسهمها بالكامل لاحدى الشركات القابضة إلى اى من الاشخاص الاعتبارية العامة على أن تخضع الشركات المنقول ملكيتها لاحكام القانون 159لسنة 81.
واستحدثت التعديلات فصلا جديدا بالباب الثالث، يتضمن مادتين 35مكررا و35مكررا"1"، لتنظيم الافصاح وقواعد الادارة الرشيدة الحوكمة بشركات قطاع الأعمال العام، وذلك فى ضوء أهمية زيادة مستويات الافصاح، وتطبيق قواعدة الادارة الرشيدة، وبيان أهم الأمور الواجب الافصاح عنها، مثل أن تلتزم الشركات الخاضعة للقانون وغير الممقيدة بالبورصة بنشر تقارير دورية نصف سنوية عن ادائها ونتائج اعمالها متضمنة اداء ونتائج أعمال الشركات التى تساهم فيه ونشر تقرير مجلس الادارة السنوى المعروض على الجمعية العامة، والقوائم المالية السنوية وتقرير مراقبى الحسابات ونشرالقرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة وترك تحديد وسا ئل ومواعيد النشر والقواعد الواجب اتباعها فى شان اعداد هذه التقارير لما تحدده اللائحة التنفيذية للمرونة فى شأنها، والتزام الشركات بقواعد الادارة الرشيدة وقيامها باعداد تقرير سنوى بشان مدى امتثالها لهذه القواعد وخطتها فى الامتثال لباقى متطلباتها.
وتضمن تعديل المادة 38 من القانون، إضافة فقرة ثانية لوضع ضوابط ومعايير واضحة للسماح باستمرار نشاط الشركات الخاسرة وانه فى حالة تآكل حقوق الملكية بالشركة بالكامل يتم عرض الامر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأس مالها لتغطية الخسائر المرحلة وفى حالة عدم زيادته، وجب العرض على الجمعية العامة لتصفيتها او دمجها بشركة اخرى اذا كان هناك جدوى اقتصادية من ذلك الدمج، مع مراعاة الحفاظ على حقوق العمال فى هذه الشركات حال الدمج او التصفية بما لايقل عما هو مقرر وفقا لقانون العمل، وذلك بهدف العمل على تجنب استنزاف موارد الدولة فى ضخ أموال لشركات لا يوجد مبرر اقتصادى لبقائها مع وضع فترة انتقالية قدرها ثلاث سنوات للشركات القائمة لتوفيق اوضاعها.
وفى ضوء اهتمام الدولة بالبورصة المصرية وتشجيع قيد وطرح الشركات بها بما يساعد هذه الشركات على الحصول على التمويل الذى تحتاجه منها سواء من خلال زيادة رؤوس اموالها او ادوات التمويل الاخرى بها، وكذلك تحسين كفاءة الاداء بهذه الشركات ولاسيما فيما يتعلق بتطبيق قواعد الحوكمة والافصاح وتجنب تعارض المصالح والعمل على زيادة عدد الشركات المقيدة بالبورصة المصرية وتنوعها بما يزيد من حجم رأس المال السوقى للبورصة المصرية الامر الذى يؤهلها لجذب المزيد من الاستثمارات للسوق المصرى ويعود بالنفع على الاقتصاد المصرى ولذلك تضمن مشروع القانون اضافة مادة جديدة برقم 39مكررا تنص على انه فى حالة طرح احدى الشركات التابعة بالبورصة المصرية ووصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لهذا القانون والاشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام فى ملكية الشركة إلى 25% او اكثر فى راس مال الشركة يتم نقل تبعية الشركة لاحكام القانون رقم 159لسنة 81 مع استمرار الشركة القابضة والاشخاص الاعتبارية العامة فى ممارسة سلطاتها واختصاصاتها مثل باقى الاسهم بالشركة.