القضاء الإداري يلغى قرار عزل مجلس إدارة "مصر الحجاز للتنمية والإستثمار"

صرح المستشار الدكتور محمد حسن علي رئيس المكتب الفني لمحاكم القضاء الإداري نائب رئيس مجلس الدولة بأن محكمة القضاء الإدارى قد قضت بإلغاء قرار جهة الإدارة السلبي بالامتناع عن منحهم صورة مصدقاً عليها من محضر اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين في شركة مصر الحجاز للتنمية والاستثمار العقاري (كريشنز) المنعقدة بجلسة 8/3/2007 ، وما انتهى إليه هذا الاجتماع من قرار الجمعية العمومية للشركة بعزل مجلس إدارة الشركة ، وتعيين مجلس إدارة جديد للشركة المذكورة، وإلزام جهة الإدارة المصروفات.
وكان ورثة نعيمة عبد الكريم أحمد وهم أسماء فكري عبد المنعم، شريف فكري عبد المنعم، أمير فكري عبد المنعم، وناجي عبد المنعم محمود قد أقامو دعوى قضائية حملت رقم 20456 لسنة 62 قضائية ضد الممثل القانوني للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة "بصفته".
واستندت المحكمة في ذلك إلي أن المشرع قد نظم على وجه التفصيل اختصاص الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة فى الرقابة والتفتيش على أعمال الشركات المخاطبة بأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه وعلى اجتماعات جمعياتها العامة العادية وغير العادية ، ولم يجعل لها اختصاصاً فى اعتماد محضر اجتماعات الجمعيات العامة لتلك الشركات إنما قصر اختصاصها فى هذا الشأن على التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماعات وسلامة الإجراءات وإخطار الشركة بالمخالفات التي تعن لمندوب الهيئة أثناء حضوره لاجتماعات جمعياتها العامة خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.
ومن ثم فإنه ليس لهذه الهيئة أن تمد اختصاصاتها المحددة قانوناً فى مجال الرقابة والتفتيش على أعمال الشركات إلى اعتماد محاضر اجتماعات جمعياتها العامة ، إذ أن الاختصاص بالرقابة والتفتيش هو من قبيل الولاية على أعمال الغير وهو أمر لا يفترض إنما لابد من تحديده بنص صريح ، ولا يغير من ذلك القول بأنه إذا كانت المادة (76) من القانون رقم 159 لسنة 1981 قد أجازت للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة طلب بطلان قرارات الجمعيات العامة للشركات فإنه يجوز لها من باب أولى اعتماد محاضر اجتماعاتها كوسيلة للرقابة على أعمالها .
وترتيباً على ما تقدم ، ولما كان الثابت من الأوراق المودعة ملف الدعوى أنه تم توجيه الدعوة إلى المساهمين بشركة مصر الحجاز للتنمية والاستثمار العقاري (كريشنز) ، وإلى كل من مراقب حسابات الشركة والهيئة العامة لسوق المال وقطاع شركات الأموال بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ، وذلك لحضور اجتماع الجمعية العمومية العادية المحدد لها جلسة 8/3/2007 بناءً على طلب المساهمين الحائزين لأكثر من نسبة 5% من أسهم الشركة وذلك للنظر في بند وحيد هو عزل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس إدارة جديد .
وعقدت الجمعية العامة العادية (الغير سنوية) بمقر الهيئة المدعى عليها بنسبة حضور 100% للأسهم الممثلة لرأس مال الشركة ، وترأس هذا الاجتماع المستشار القانوني للهيئة المدعى عليها ، ولم تناقش الجمعية العمومية سوى بند وحيد هو عزل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس إدارة جديد ، ولم تناقش الجمعية ثمة مسائل تتعلق بحسابات الشركة أو ميزانيتها أو حساب الأرباح والخسائر .
وقامت الجمعية العمومية بانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ، إلا إنه وقبل إعلان المستشار القانوني لنتيجة التصويت قرر بوصفه رئيس الاجتماع أنه باستعراض التفويض المقدم من مكتب مراقبة الحسابات بالشركة تبين أن ممثل مراقب الحسابات الحاضر هذا الاجتماع بتفويض من مراقب الحسابات محامياً بالشركة وليس محاسباً بمكتب مراقبة الحسابات بالشركة ، وبناءً عليه رفض رئيس اجتماع الجمعية العمومية التوقيع على محضر الاجتماع وما انتهى إليه هذا الاجتماع من عزل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس إدارة جديد على نحو كا تضمنه الصورة الضوئية لهذا المحضر والذي لم تجحده الهيئة المدعى عليها .
وبناءً عليه اعتمد رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة مذكرة المستشار القانوني للهيئة بوصفه رئيس هذا الاجتماع والذي انتهى في هذه المذكرة إلى عدم صحة إجراءات انعقاد هذه الجمعية ، وبناءً عليه امتنعت الهيئة المدعى عليها عن منح المدعين صورة مصدقاً عليها من محضر اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤرخ 8/3/2007 وما انتهى إليه هذا الاجتماع من قرار الجمعية العامة العادية للمساهمين في الشركة من عزل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ، ولما كان هذا المسلك من جانب المستشار القانوني للهيئة المدعى عليها بوصفه رئيس اجتماع الجمعية العمومية ومن مندوب الجهة الإدارية في هذا الاجتماع يمثل افتئاتاً على إرادة المساهمين في الشركة ، وغصباً لسلطة لم يخولها له القانون.
إذ أن القانون لم يخوله سوى الخيار بين أمرين أولهما التوقيع على محضر اجتماع الجمعية العمومية ورفعه إلى الهيئة المدعى عليها للتصديق عليه ومنح المساهمين من ذوي الشأن صورة من هذا المحضر والقرارات التي انتهى إليه هذا الاجتماع ، وثانيهما / عرض ما ترائ له ولمندوبي الجهة الإدارية من مخالفات تتعلق بصحة إجراءات انعقاد الجمعية على هذه الجمعية للنظر فيها ، وإثبات هذه المخالفات بالمحضر وإخطار الشركة بهذه المخالفات خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاد الجمعية طبقاً للإجراءات المنصوص عليها في المادة (300) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات سالفة البيان .