ملاحظات مهمة على قانون الاستثمار الجديد

يسعدنى ان أورد فيما يلى ملاحظاتى على النسخة النهائية لمشروع قانون الاستثمار الجديد والتى تم تسليمها لمجلس النواب فى 29 ديسمبر 2016 ( وتمثل تحديث للنسخة السابقة )والمنشور على الرابط masrawy.com فى محاولة للتأكد أن القانون عالج :- نقاط الضعف ، المشاكل المختلفة ، وهل هو جاذب للاستثمار المطلوب للاقتصاد المصرى بالفعل ، هل سيحقق القيمة المضافة المتوقعة ( تشغيل عمالة ، تحصيل ضرائب ، تخفيض قيمة وحجم الواردات ، تطوير وسائل إنتاجية وتكنولوجية حديثة ، الحفاظ على البيئة ...الخ )
1-- المادة (1) تعريفات :-
أ-- المستثمر : النص " كل شخص طبيعى او إعتبارى أى كانت جنسيته وأى كان النظام القانونى الخاضع له ،،،،"، والسؤال هل سيسمح للمستثمرين من الكيان الصهيونى الشديد العداء للوطن لدخول البلاد ونعلم تماما أهدافهم الخسيسة لتدمير الاقتصاد دون تحقيق أى تنميته ،،،،،، يتعين تعديل النص لإخراج هذه الجنسية وأرفض التطبيع بأى شكل معها حفاظا على الامن القومى ،، كما أرجو إضافة بعض الضوابط للتحقق من خلفية المستثمر القانونية بالاستعلام عنه أو أى من الاجراءات الاخرى ،،، لعدم السماح بدخول الاموال الناتجة من غسيل أو مخدرات ... الخ حتى لا تصبح مصر ملاذا آمنا لها
ب-- الاستثمار : خلافا للمشروع السابق للقانون تلاحظ إلتغيير فى النص حيث تم إستبعاد كلمة "ضخ " والاكتفاء "إستخدام المال " وتم إلغاء مصدرالمال المستثمر بإلغاء التحديد السابق بأن مصدر المال هو المستثمر ،، كما أضيف لأغراض الاستثمار ( تمويل ، تملك ، إدارة المشروع ، " وفى تقديرى أنها إشارة واضحة للسماح بالخصخصة " بإتاحة التملك بالاضافة للسماح بتمويل وإدارة مرافق الدولة من خلال إتاحة التمويل والادارة ،،، وأرى ضرورة لمنع هذا اللبس ضرورة وضع ضوابط بتحديد نسبة الأموال الخاصة بالمستثمر الى رأسمال المشروع مثلا حتى نتلافى قيام البعض بالاقتراض بنِسَب كبيرة من البنوك المحلية لتمويل المشروعات وبالتالى لا يتحقق هدف الاستثمار الرئيسى لجذب أموال خارجية ،
ب-- المشروع الاستثمارى : أورد التعريف المجالات والانشطة المتاحة للاستثمار والملاحظات :-
تم إستبدال نشاط التعدين بالمشروع السابق ليكون " عمليات البحث وإستغلال المناجم والمحاجر والتعدين " أرى إتساقا والتزاما بالمادة 32 بالدستور ضرورة وأهمية حظر التصدير للخامات والموارد الطبيعية وأن يقتصر التصدير على المنتج النهائى لها فقط للإفادة الكاملة من القيمة المضافة لها ،. كما يتعين وضع الضوابط لحجم الموارد الطبيعية المستخرجة حيث تلزم نفس المادة المشار اليها (32 )، " مراعاة حقوق الاجيال القادمة " بما يعنى وضع الضوابط المشددة لتحقيق هذا النص الدستوري وكفانا إستنزافا للموارد لصالح فئة من المصدرين ، كما وأرى ضرورة النص على عدم إتاحة التصدير لأى منتجات إلا بعد إستيفاء إحتياجات السوق المحلية ،، كما وكقاعدة عامة أرى ضرورة النص وبوضوح شديد أن يتم إستبدال حصيلة التصدير من العملة الاجنبية بالبنوك المصرية مع ضمان توفير إحتياجات المشروع من المستلزمات المستوردة من الخارج والأرباح المحققة والمطلوب تحويلها لمستثمرين أجانب فقط بالعملة الاجنبية ،
ج-- لا أرى أى مبرر لإدراج مشروعات الاسكان الاجتماعية ومشروعات الاسكان الموجه لمحدودي الدخل كإستثمار يتمتع منفذيه بالاعفاءات المقررة بالقانون لأنها بالأساس دور الدولة بالاضافة لعدم الجدوى الاقتصادية أو الفنية من دخول مستثمرين مصريين أو أجانب لقطاع المقاولات للتربح من هذه المشروعات وبالتالى رفع أسعارها إضافة الى تحويل ألارباح بالعملات الاجنبية للمستثمرين الاجانب ،
د-- شملت الانشطة " التأجير التمويلي ، رأس المال المخاطر والتخصيم " وهى أنشطة تمويلية من المفترض أن تمارسها البنوك سواء مباشرة أو من خلال تأسيس شركات تابعة وغير مفهوم الغرض المحدد من إتاحتها كنشاط للاستثمار المباشر ،
ه-- ورد بنشاط مشروعات تكنولوجيا المعلومات ، المشروعات التى تستثمر فى تطويرحقوق الملكية الفكرية ،،،،، (وأطلب أن تعاد الصياغة لتوضيح وتحديد المقصود تفصيلا كما أرى ضرورة وضع الضوابط لهذه المشروعات بمعنى تحديد حد أقصى للقيمة التقديرية لها برأسمال الكيان الاستثمارى حتى لا يتم التحايل بتضخيم نصيبها بما يمكن المستثمرين ( خاصة الاجانب من الحصول على نصيب هائل بالأرباح تتم تحويلها للخارج دون عائد حقيقى للدولة
و-- التعليم عالى الجوده أيا كان نوعه أو مستواه ،، وأرى ضرورة أن يتم النص على الالتزام بالضوابط والمعايير المصرية والتى أرى ضرورة وضعها عاجلا مثل تناول التاريخ الوطنى للبلاد وخلافه ،،، ( كما أعتقد أن هناك خطأ فى الصياغة بأن يتم إحلال كلمة درجاته بدلا من كلمة مستواه )
ز-- مشروعات البحث والتطوير العلمى من أجل التنمية وارى ضرورة أن تكون من خلال الارتباط بإحدى الجامعات المصرية للإفادة منها قوميا وعلميا ،
ح--تم تغيير نشاط الطاقة الجديدة والمتجددة الوارد بالنسخة السابقة لتكون لمشروعات الطاقة فقط !!! كما تم إضافة نشاط " أعمال البنية الاساسية من مياه شرب وصرف وكهرباء وطرق وإتصالات وهو ما يشير بوضوح قاطع توجه الدولة للتخلى عن دعم هذه الانشطة من خلال تشجيع دخول المستثمرين فى هذه القطاعات التى تقدمها الدولة
وبالطبع وطبقا لما درج العمل بمنح الاستثناءات والصلاحيات لبعض المسؤولين والتى أراها أهم منابع الفوضى التشريعية والفساد ،، فقد تم السماح بإضافة أنشطة أخرى بواسطة مجلس الوزراء "كمتطلبات خطة التنمية الاقتصادية للدولة " ، وهو سبب غريب حيث أن أى خطة يتعين أن تكون مدروسة مسبقا بعناية وبالتالى يتم الرجوع للجهة التشريعية والرقابية ،،،لإعتماد الخطة وإعتماد ما يلزمها من إحتياجات تشريعية ومالية من خلال إجراءات إعتماد الموازنة العامة !!!
2-- الاموال : أرى - وكما سبقت الاشارة - ضرورة وضع الضوابط للنسب التقديرية المسموح بها برأس المال من ،، حقوق الملكية الفكرية ،، الحقوق المعنوية مثل براءات الاختراع والأسماء التجارية والامتيازات التى تمنح ..... لمنع إستغلال هذه الحقوق للإستحواذ على الكم الهائل من الارباح للمشروعات وتحويلها للخارج دون أية ضوابط توازن بينها وبين القيمة المضافة لها للإقتصاد ،،،. ولم توضح المادة عما إذا كانت خصخصة الشركات والانشطة القائمة وتملك أصول من خلالها تعتبر كإستثمار جديد يتمتع بما أورده القانون من مزايا مثلا ،،،،،،، رغم عدم أحقيته فى ذلك منطقيا بصفته مشروع قائم بالفعل
3- إختلف تعريف المنطقة الحرة بالمشروع النهائى عن سابقه إختلافا جوهريا ، حيث نص المشروع السابق على " جزء من أراضى الدولة يدخل ضمن حدودها الجغرافية ويخضع لسلطاتها الادارية ويتم التعامل فيه وفقا لاحكام جمركية وضريبية خاصة ،،، " المذهل أن التعريف الجديد ورد بتعريف آخر يدعو للشك حيث أن القانون تم تقديمه فى 29 ديسمبر وقدمت الحكومة إتفاقية ترسيم الحدود ( والتى وبموجب حكم القضاء ، تتنازل بموجبها عن جزيرتى تيران وصنافير ،،) يوم 31 ديسمبر --- حيث تم إحلال " إقليم الدولة ،،،،بدلا من أراضى الدولة ،، كما تم إستبعاد كلمة الجغرافية من النص !!!! "
3---لم يرد بالمادة الثانية بعنوان اهداف الاستثمار النص " تحقيق الاستغلال الامثل للموارد الاقتصادية " رغم إدراجه بالمشروع السابق والنص كما سبقت الاشارة يعنى تحقيق القيمة المضافة المطلوبة للموارد الطبيعية دون إهدارها بالتصدير المباشر وارى ضرورة إعادتها للنص الجديد ،كما لم يتم النص على أهداف أخرى مثل زيادة الرقعة الزراعية ، نقل التكنولوجيا .... الخ
4- ورد بالمادة الثالثة بند (9) بعض التعبيرات المطاطية الغير محكمة الدلالة وهى " الحفاظ على النظام العام والآداب العامة والآمن القومى للبلاد ،،، وبالبند (11) حق الدولة الاصيل فى الحفاظ على الامن القومى ،،،والمطلوب إستبدالها بنص محدد وواضح
5- أوردت المادة (6) بقيام الهيئة بتحصيل رسوم للخدمات المقدمة ، وارى ضرورة النص أيضا بما يفيد إدراج المتحصلات فى حساب ضمن الموازنة العامة تلافيا بإدخال هذه الرسوم فى صناديق خاصة ،
6- ورد بالمادة 15 منح إستثناء بقرار من مجلس الوزراء "تقرير معاملة تفضيلية مراعاة لبعض الاعتبارات الخاصة لمتطلبات الاقتصاد الوطنى أو الامن القومى أو تطبيقا لمبدأ المعاملة بالمثل " وأكرر أن هذه النصوص الانشائية والاستثناءات غير المحددة قانونا تمثل الباب الامثل للفساد ، واتمنى الالغاء لهذا النص الغير محدد المعالم !!!
7- أتاحت المادة 19 بالقانون الحق للمستثمر فىى جنى أرباحه وتحويلها للخارج دون أية ضوابط !!!. إعتراضى على هذا النص أنه يقنن لما تعانيه البلاد حاليا من نهب غير محدود للاموال والموارد لعدم وجود ضوابط على نسبة الارباح المحققة على رأس المال المستثمر بالمقارنة بمتوسط النسبة للنشاط المماثل عالميا ، هل يعقل أن تسمح الدولة لاصحاب صناعات مثل الاسمنت بتحقيق عشرات أضعاف نسبة الربحية المحققة للصناعة عالميا !!! لذا أرى أن يشمل القانون - كميزة للإستثمار - بالسماح بهامش ربح يتساوى مع المعدل العالمى للربح على رأس المال للنشاط المثيل مع إضافة زيادة للهامش لا تتعدى 5 بالمائة بالسنوات الخمس الاولى فقط لتشجيع المشروع وتتماشى نسبة الهامش الإضافى مع حجم القيمة المضافة له ومع عدم السماح بأى تغيرات فى الاسم التجارى أو فى نسب الملكية وغيرها ، وذلك لتلافى ما يحدث حاليا من الالتفاف لغرض تجديد السنوات المسموح بها للمزايا الحالية ،، والمثير للتساؤل إتاحة تحويل الارباح للمستثمر دون تحديد فهل يشمل ذلك المستثمر المصرى أى تحويل الارباح وإستنزاف موارد الدولة من العملة الاجنبية دون التقيد بالضوابط العامة لذلك ،،،
5- أتاحت المادة 20 الحق المطلق للمستثمر فى تصدير منتجات المشروع ودون الحاجة الى ترخيص ، ولم يتم الاشارة الى التصرف فى الحصيلة من العملة الاجنبية وضرورة إستبدالها بالعملة المحلية ، وبالتالى عدم وجود أية ضوابط فى الحالات التى تعتمد فيها المشروعات بنسبة كبيرة على الموارد والخامات المحلية فى مكونات الانتاج وحرمان الدولة من حصيلة العملة الاجنبية لها ،، كما أرى ضرورة النص على إلزام هذه الشركات كقاعدة عامة على تلبية إحتياجات السوق المحلية قبل السماح بالتصدير أصلا ،،
4-- أرفض رفضا قاطعا المواد من رقم 25 الى 28 التى تتيح التصالح مع المستثمر فى الجرائم التى ترتكب منه بصفته أو بشخصه أو التى إشترك فى إرتكابها ( أعتقد أنها إجراءات لا مثيل لها بالدول المتقدمة ) وأرى ضرورة تفعيل دولة القانون والمحاسبة بموجبه فقط دون أى تمييز ( بالطبع أرفض قانون التصالح الجارى العمل به حاليا والتسويات التى تتم بموجبه واللتى تسمح بالغبن الشديد والإهدار لحقوق الشعب ،،،،)
5- تمثل المواد الواردة بالفصل الثانى بعنوان الحوافز العامة من رقم 29 الى رقم 37 تعقيدات وبيروقراطية هائلة لا معنى لها بالاضافة الى صلاحيات لمسؤولين وخلافه والأفضل القيام بوضع لائحة محددة مبسطة لكافة الرسوم والمصاريف وخلافة تطبق على كافة المشروعات المتشابهة ومعلنة للجميع حيث يقوم المستثمرين بكافة أطيافهم الالتزام بها وبالطبع ستدخل هذه المصروفات ضمن دراسة الجدوى للمشروع وتسعير المنتج إضافة الى عدم حرمان الدولة من مواردها فى صورة إستثناءات لا معنى لها ،، وأخيرا إيقاف البيروقراطية والفساد من خلال لجوء المستثمر بالطرق الغير مشروعة للحصول عل الاستثناءات ،،،،هذا وبالنسبة للإعفاءات والحوافز المختلفة فأري الالتزام بأسلوب إعفاء موحد - سبق اقتراحه ( بالتعليق على المادة 19 أعلاه )
6-- تورد المواد من 38 الى 42 تفاصيل خاصة بإنشاء ثلاثة كيانات لمجرد فحص طلبات الاستثمار وإصدار التراخيص لها وهى مكاتب الاعتماد ، النافذة الاستثمارية ، ممثلو الجهات المختصة ،،، وهو ما يعنى إصرار المسؤولين على الروتين والبيروقراطية رغم الادعاءات بتبسيط الاجراءات ... الخ كما وأرى ضرورة الغاء المادة 48 الخاصة بمشروعات الموافقة الواحدة والتى تحوي إستثناءات لا مبرر لها ،
7-- أعطت المادة 53 الحق فى تملك الاراضى والعقارات ،،، أى كانت جنسية الشركاء أو المساهمين ، وأكرر ضرورة النص بوضوح بالقانون على إبعاد من يحملون جنسية الكيان الصهيونى فى الاستثمار بالوطن وكذا النص بعدم تملك جميع الاجانب لأراضى شبه جزيرة سيناء والمناطق الحدودية ،
8-- ورد بالمادة 68 بعنوان إنشاء المناطق الحرة وإدارتها ما يفيد ان المشروعات التى يرخص لها بالعمل تهدف بالأساس الى التصدير خارج البلاد ،،، ومن الضرورى مراجعة هذه المادة لتبين ماهية القيمة المضافة للاقتصاد القومى بموجب هذا النشاط خاصة للإعفاءات المختلفة للنشاط ومنها عدم الخضوع للضرائب الجمركية ( المادة رقم 76 و78 ) وماذا لو كانت هذه المشروعات تستخدم موارد الدولة الطبيعية وأحيانا يتم دعمها ( مثل دعم الغاز الحالى لمصانع الاسمدة بهذه المناطق ) كما أرى أن يكون السماح بالتصدير بعد إستيفاء إحتياجات السوق المحلية مع النص على استبدال حصيلة التصدير بالعملة المحلية بالبنوك المصرية طالما يسمح بتوفير الاحتياجات من العملة لإستيراد مستلزمات الانتاج وان يكون تحويل الارباح للمستثمرين الاجانب فقط ... الى آخره من ضوابط لحماية مصالح الدولة
9-- اكرر نفس الملحوظة الخاصة بعدم السماح لحاملي جنسية الكيان الصهيونى بالاشتراك فى مشروعات النقل البحرى والواردة بالمادة رقم 79 ،
10 -- أرى ضرورة إلغاء الاستثناء الوارد بالمادة 90 طبقا لما سبق شرحه من أسباب لذلك كما يتعين إلغاء الحوافز الممنوحة والرجوع للأسلوب الأوحد لنظام الحوافز المقترح سابقا
11-- أورد الباب الرابع تفاصيل الجهات المختلفة القائمة على الاستثمار وفيما يلى الملاحظات عليها :-
- المجلس الاعلى للاستثمار : لا أجد أى مبرر لإنشاؤه وارفض وجوده رفضا قاطعا حيث أن جميع إختصاصاته الواردة بالقانون تم إقتطاعها من إختصاصات ومسؤوليات الجهات القائمة المختلفة مثل إقرار الخطة الاستثمارية والتى يتعين إقرارها مع الخطة العامة للدولة ككل بواسطة مجلس الوزراء لضمان التنسيق وإبداء الملاحظات لضبط الاعمال مع الوزارات المتخصصة المسؤولة فى مجالاتها كالصناعة ، الزراعة ، التعليم ...الخ ثم العرض والمناقشة والاعتماد من الجهة التشريعية ،، كما أن متابعة الاعمال تكون بواسطة هيئة الاستثمار بالتنسيق مع الوزارات المختصة أيضا ... الخ وبالتالى فإن وجود هذا المجلس يؤدى الى إرتباك وإزدواجية للاعمال لا مبرر لها على الاطلاق
- هيئة الاستثمار المصرية : أتفق تماما مع ما ورد بالقانون من إختصاصات ومسؤوليات للهيئة - عدا الاستثناء من الحد الاقصى للدخل للعاملين -
وشكرا جزيلا للقارئ لهذه الملاحظات وشكرا مسبقا لما يبديه من ملاحظات ،،،،محمد التركى