يوصي النطاط "وليد فواز" عنتر علي أموال اليهود التى سيهربها خارج مصر، ويحذره من أى محاولة غدر. يعود العسال "سيد رجب" إلى أمجاده مرة أخرى بالانتقام من النطاط بقتله بمساعدة عنتر، وتطلب ابتهال "ريهام عبد الغفور" من العسال أن يسامحها وتعود للعيش معه، ولكنه يرفض ويتركها. وتشتعل الأحداث السياسية بغضب ضباط الجيش بسبب محمد نجيب لالتفاف الإخوان المسلمين حوله. وتتوتر الأحداث بعد مقتل النطاط بسبب ضياع أموال مارسيل ووالدها الذين كانوا يريدون تهريب أموالهم خارج مصر، وتورط مارسيل في جريمة قتل النطاط والتحقيق معها. وتهرب ليلي "منة شلبي" مع علي "إياد نصار" ليتزوجا بعد أن تركت رسالة لوالديها لتخبرهم بأنها ستتزوج علي الذي أحبته منذ طفولتها.