ننشر النص الكامل لتعديلات قانون شركات "الأموال".. آليات جديدة لتيسير إجراءات التأسيس.. والحبس وغرامة 10 آلاف إلى مليون جنيه عقوبة (التدليس) و30 ألفًا للتعطيل

انتهت لجنة التشريعات الاقتصادية المنبثقة عن اللجنة العليا للإصلاح التشريعي من تعديل جزمة من القوانين الاقتصادية بما يضمن تهيئة المناج الاستثماري المصري لتحقيق النمو الاقتصادي الذي تهدف إليه الدولة في تلك المرحلة ، كان أخرها تعديل بعض أحكام قانون "سوق المال" رقم 95 لسنة 1992 والذي أقرته اللجنة اليوم الأربعاء.
وفى ذات السياق ، أكد المستشار إبراهيم الهنيدى ، وزير العدالة الانتقالية ومقرر اللجنة العليا للإصلاح التشريعى ، أن اللجنة انتهت مؤخراً من تعديل بعض أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة؛ وهو ما يطلق عليه قانون شركات الأموال.
ولفت الهنيدى إلي أن اللجنة رأت إحالته إلى مجلس الوزراء ، لإجراء مزيد من الدراسة عليه ، من خلال وزراء المجموعة الاقتصادية ، وذلك عقب اجتماعها الأخير منذ أيام.
وينص القانون شركات الأموال الذي حصلت "البوابة نيوز" علي نسخة منه وفق النص المحال إلي مجلس الوزراء ، علي ما يلي نصه:
بعد الاطلاع على الدستور، وعلي قانون العقوبات ، وعلى القانون المدني، وعلى قانون الإجراءات الجنائية، وعلي قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، وعلي قانون رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وعلي قانون ضمانات وحوافز الاستثمار الصادر بالقانون رقم 8 لسنة 1997وعلي قانون التجارة الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1999، وعلى قانون الايداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000، وعلي قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي والنقد الصادر بالقانون رقم 88 لسنة 2003، وبعد موافقة مجلس الوزراء؛ وبناءً على ما ارتأه مجلس الدولة.
قرر القانون الآتي نصه:
المادة الأولى
يستبدل بنصوص المواد أرقام (25 الفقرتين الأولى والثانية) و(35 الفقرة الثالثة) و(45 الفقرتين الأولى والأخيرة) و(48) و(58) و(59) و( 67 الفقرة الأولى) و( 70) البند (ب) و(96) و(99) و(139 الفقرة الأولى) و(143 الفقرة الأخيرة) و(151 الفقرة الأولى) و(152) و(161) و(162) و( 163) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 النصوص الآتية.
المادة 25 الفقرة الأولى والثانية
الفقرة الأولى
إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عقد زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا من الجهة الإدارية المختصة التحقق مما إذا كانت تلك الحصص قد قدرت تقديرًا صحيحًا وفقًا للقواعد المنصوص عليها في الللائحة التنفيذية لهذا القانون.
الفقرة الثانية
فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدي الهيئات العامة أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يصدر بالضوابط المتعلقة باختياره قرار من رئيس مجلس الوزراء.
المادة 35 الفقرة الثالثة
في جميع الأحوال يجب أن يتضمن نظام الشركة شروط وقواعد الأسهم الممتازة، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة ارباع رأس مال الشركة المصدر.
المادة 45 الفقرتين الأولى والأخيرة.
الفقرة الأولى
لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تناول الأسهم التي يكتب فيها مؤسسو الشركة التي تم تأسيسها عن طريق الاكتتاب العام أو الأسهم التي يتم تداولها في البورصة قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرًا من تاريخ تأسيس الشركة.
الفقرة الأخيرة
وتسري أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولى.
المادة 48
إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها تعين عليها أن تتصرف في هذه الاسهم للغير في مدة اقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها، وإلا التزمت بإنقاص رأسمالها بمقدار القيمة الإسمية لتلك الاسهم وفقًا للإجراءات المقررة لذلك، وإذا لم تقم بذلك خلال ثلاثة أشهر بعد انقضاء السنة تتولي الجهة الإدارية المختصة انقاص رأس المال بعد مضي شهر من تاريخ إنذار الشركة بذلك، ولا يكون للشركة حق التصويت أو الحصول على ارباح عن هذه الأسهم حتى التصرف فيها وتحدد اللائحة التنفيذية الإجراءات اللازمة لذلك.
وعلي شركة الايداع والقيد المركزي (البورصة) إخطار الجهة الإدارية المختصة بالشركات التي لم تتصرف في أسهمها للغير خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
ولا يعتبر الشخص الاعتباري الخاضع للسيطرة الفعلية للشركة من قبيل الغير في تطبيق هذه المادة.
ويقصد بالسيطرة الفعلية للشركة في تطبيق حكم هذه المادة أن تكون الشركة مالكة لأية نسبة من رأس مال الشخص الاعتباري من شأنها تمكينها من تعيين المديرين أو أغلبية أعضاء مجلس الإدارة فيه.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الارباح.
المادة 58
لا يعتبر حسن النية – في حكم المواد السابقة – من يعلم بالفعل بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب في التصرف المراد التمسك به في مواجهة الشركة.
ولا يعتبر الشخص عالما بمحتوىات أيه وثيقة أو عقد لمجرد نشرها بإحدي الوسائل المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 59
الجمعية العامة
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة أو النيابة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة حدًا أدنى للأسهم التي تخول مالكها الحضور ويجوز في هذه الحالة للمساهمين عقد اتفاقات خاصة لاختيار من يمثلهم في الجمعية العامة.
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء المجلس في حضور الجمعيات العامة.
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي يحرر طبقًا للنموذج الذي تعده الشركة، على النحو الذي تبينه اللائحة التنفيذية كما تبين الللائحة التنفيذية الضوابط التي يجب أن تتوافر في الوكيل إذا كان من غير المساهمين.
المادة 67 الفقرة الأولى
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحًا الا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط الا تتجاوز نصف رأس المال.
فاذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين يوما التالية من الاجتماع الأول ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
المادة 70 البند ( ب)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل فاذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما من الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل خمس رأس المال على الأقل. فاذا لم يتوافر النصاب المشار اليه في الاجتماع الثاني فيتوجه الدعوة من الجهة الإدارية الاجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين وتكون قرارات الجمعية العامة نافذة ما لم تعترض الجهة الإدارية المختصة خلال 15 يوما من تاريخ صدور القرار ولا يحق للجهة الإدارية الاعتراض الا إذا صدرت قرارات الجمعية العامة غير العادية لصالح فئة معينة من المساهمين لا تبررها مصلحة الشركة أو للاضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.
المادة 96
مع عدم الاخلال بنص المادة 61 من قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي والنقد لايجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع كان لاي من أعضاء مجلس ادارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده احدهم مع الغير ما لم يرخص النظام الأساسي أو الجمعية العامة العادية للشركة بذلك وبشرط أن يكون القرض أو الضمان لشخص اعتباري مرتبط ولاغراض ممارسة نشاطه.
ويعتبر شخصا مرتبطا في تنفيذ هذه المادة الشخص الاعتباري الذي تملك الشركة في رأس مالها نسبة لا تقل 10 % من رأس ماله.
ويكون تصديق الجمعية العامة العادية على قرار مجلس الإدارة بمثابة ترخيص بالأمر.
ويستثني من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة صمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض احد أعضاء مجلس ادارتها أو تفتح له اعتمادة أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير.
ويوضع تحت تصرف الماهمسن لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال باحكامها. وتكون العقود التي تبرم على خلاف احكام هذه المادة قابلة للإبطال دون اخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الانقضاء.
المادة 99
لايجوز لاحد مؤسسي الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتاسيسها – كما لا يجوز لاي عضو من أعضاء مجلس ادارتها أو أحد المديرين فيها في أي وقت أن يكون طرفا في أي عقد من عقود المعوضة التي تعرض على هذا المجلس لا قراراها أو يكون عضواً في مجلس إدارة شركة أخرى أو مديرا فيها تكون طرفا في أي عقد من عقود المعاوضة الا إذا رخصت الجمعية العامة العادية للشركة بذلك.
ويكون تصديق الجمعية العامة العادية لقرار مجلس الإدارة بمثابة ترخيص بالأمر.
وتكون العقود التي تبرم بالمخالفة لاحكام هذه المادة قابلة للأبطال إذا لم تصدق عليها الجمعية العامة العادية.
المادة 139 الفقرة الأولى
تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مصف أو أكثر لمدة لا تتجاوز 3 سنوات وتحدد اتعابهم ويكون تعيين المصفيين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم.
المادة 143 الفقرة الأخيرة
يلتزم المصفي بايداع اية مبالغ يقبضها استيفاء لحقوق الشركة أو ناتجة عن بيع اصولها أو موجوداتها أو غير ذلك من أموال التصفية في أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية في يوم العمل التالي ليوم القبض والا التزم بسداد العائد المستحق عليها وفقا للسعر المعلن من البنك المركزي المصري عن كل يوم تأخير.
المادة 151 الفقرة الأولى
يقدم المصفي كل 3 اشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء تقريرا مفصلا عن أعمال التصفية متضمنا كشف الحساب المصرفي المشار اليه في الفقرة الثالثة من المادة 143 من هذا القانون وذلك على النحو الذي تبينه اللائحة التنفيذية.
المادة 152
يقدم المصفي إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابًا ختاميًا عن أعمال التصفية مبينًا فيه مقدار الديون المتنازع عليها والتي لم يحل أجل سدادها وكشف الحساب المصرفي.
ويجب على المصفي تجنيب مقابل قيمة الديون المتنازع عليها والتي لم يحل أجل سدادها في الحساب المشار إليه في الفقرة السابقة.
ويكون لكل مساهم أو شريك أن يطلب من المحكمة دعوة الجمعية العامة أو جماعة الشركاء إلى الاجتماع للبت في الحساب الختامي، كما يكون له أن يطلب منها للبت في الحساب الختامي إذا لم ينعقد الاجتماع أو إذا لم يتخذ المساهمين أو الشركاء قرارا بشأنه.
وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي.
وللمساهمين أو الشركاء قبل التصديق على الحساب الختامي أن يطلبوا من المحكمة المختصة اقتسام كل أو بعض فائض حساب التصفية بعد تجنيب ما يلزم لتسوية الديون المتنازع عليها والديون التي لم يحل أجل سداداها.
ويبقي المساهم أو الشريك مسئولا عن الوفاء بها طبقا للاحكام المنظمة للمسئوليته.
المادة 161
3 الجزاءات
مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الأمرة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعياتها العامة المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون اخلال بحق الغير حسني النية.
وعلى المحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز 6 أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ممكنا.
وفي حالة تعدد من يعزى اليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون وفي جميع الأحوال تتقادم الدعوى بعد مضي 3 سنوات من تاريخ صدور القرار المخالف ما لم يكن قد صدر عن غش فتتقادم دعوى البطلان في هذه الحالة بمضي خمسة عشر عاما.
المادة 162
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخري يعاقب بالحبس وبغرامة لا تقل عن 10 آلاف جنيه ولا تجاوز مليون جنيه أو باحدي هاتين العقوبتين
- كل من أثبت عمدا في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات إصدار الاسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لاحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية وكل من وقع تلك النشرات أو قام بتوزيعها أو الترويج لها مع علمه بذلك.
- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك.
- كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في اوراق مالية أي كان انواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الاوراق للاكتتاب لحساب الشركة.
- كل رئيس مجلس إدارة أو أحد أعضاء المجلس أو مدير وزع ارباحا أو فوائد اية مبالغ بوصفها ارباحا على خلاف احكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع..
- كل رئيس مجلس إدارة أو أحد أعضاء المجلس أو مدير أو مصف اشترك في اعداد ميزانية أو مركز مالي أو بيانات صادرة عن الشركة كاذبة أو اغفل وقائع جوهرية بقصد اخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة مع علمة بذلك.
- كل مراقب وكل من يعمل لديه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو اخفى عمدا وقائع جوهرية أو اغفل عمدا هذه الوقائع في التقرير المقدم للجمعية العامة وفقا للاحكام العامة لهذا القانون.
- كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة أو اعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التاثير على قرارات الجمعية.
– كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو عضو مجلس رقابة أو مراقب حسابات أو أي موظف بالشركة أو أي شخص أو موظف عام يعهد اليه بالتفتيش عليها يفشي في غير الأحوال التي يلزمه القانون بها ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار أو يستغل هذه الاسرار لتحقيق منافع شخصية له أو لغيره أو للاضرار بالشركة.
- كل رئيس أو عضو مجلس إدارة أو مدير أو مصف استخدم بسوء نية الائتمان الممنوح للشركة في غير اغراض استخدامه.
- كل من يكلف بالتفتيش على الشركة ويغفل عمدا في تقاريره وقائع غير صحيحة تؤثر على نتيجة التفتيش.
المادة 163
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرة يعاقب بغرامة لا تقل عن 2000 جنيه ولا تزيد عن 30000 ألف جنيه:
- كل من يتصرف في حصص التاسيس أو الاسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون.
- كل من يعين عضوا في مجلس إدارة شركة مساهمة أو عضوا منتدبا لادارتها أو يظل متمتعا بعضويتها أو يعين مراقبا فيها على خلاف احكام الحظر المقررة في هذا القانون.
- كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها أو ادلى ببيانات كاذبة أو اغفل عمدا بيانا من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة باعداد التقرير بشانها وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة أو اغفل عمدا بيانها.
- كل من يخالف نصوص المواد ( الفقرة الثانية من المادة 17، 24، 140، 143، 151 ) من هذا القانون.
- كل من تسبب عمدا من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة للانعقاد.
- كل موظف عام يتسبب في تعطيل تأسيس الشركات أو زيادة رأس مالها بغير مسوغ قانوني.
المادة الثانية
تضاف مواد جديدة بارقام 6 مكرر، 24 مكرر، 77 مكرر، 144 مكرر، 161 مكرر، 162 مكرر، 164 مكرر كما تضاف فقرة ثالثة للمادة 9 أو فقرتين ثانية وثالثة للماد 24 وفقرة ثانية للمادة 73 وفقرة ثانية للمادة 80 وفقرة ثالثة للفقرة 138، وفقرة ثالثة للمادة 139، وفقرة ثالثة للمادة 140 ويضاف البند ( د) للمادة 68 كما يضاف فصل جديد للباب الثاني الفصل الرابع إلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم وشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه ونصهم كالاتي:
المادة 6 مكرر
يحدد عقد تأسيس الشركة مقر مركزها الرئيسي الذي تتم فيها أعمال ادارتها ويجب شهر كل تعديل يطرأ على مقر مركزها الرئيسي وا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيه توجيه الإعلانات على مقرها المشهر عنه في السجل التجاري.
المادة 24 مكررا:
للجهة الإدارية المختصة خلال 10 ايام عمل من تاريخ اخطارها بالتأشير في السجل بالزيادة أن تعترض على ما تم من تأشير ويجب أن يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم من إجراءات لازالة أسباب الاعتراض.
وتخطر الجهة الإدارية الشركة ومكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض على النحو التي تحدده الائحة التنفيذية.
ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على زيادة رأس المال إلا لأي من الأسباب الأتية:
- إذا ثبت للجهة الإدارية أن الزيادة تمت بطريق الغش والاضرار بحقوق الغير أو المساهمين.
- المخالفة الجوهرية لأحكام القانون ولقواعد وإجراءات زيادة رأس المال.
ويقوم مكتب السجل التجاري المختص بالتأشير بالاعتراض، وعلي الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالإعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتلظم منه إلى الوزير المختص، إلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر فوات خمسة عشر يومًا على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه أثار الاعتراض.
وفي حالة رفض تظلم الشركة تخطر الشركة ومكتب السجل المختص بذلك وفقًا للإجراءات التي تحددها الللائحة التنفيذية، فإذا لم تقم الشركة بإزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها برفض التظلم، يقوم مكتب السجل بشطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويكون أعضاء مجلس الإدارة ومدير الشركة مسئولين عن الاضرار التي تلحق بالغير نتيجة شطب التأشير بزيادة رأس المال.
المادة 77 مكررًا:
يجوز النص في النظام الأساسي على أن يكون لكل مساهم سواء كان شخصًا طبيعيا أو اعتباريًا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها، وإذا لم يتم شغل كل مقاعد مجلس الإدارة بهذه الطريقة، يتم انتخاب باقي أعضاء المجلس وفقًا للطريقة المبينة في النظام الاساسي ولا يجوز في هذه الحالة للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في التصويت إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة.
ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة، ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، ويكون المساهم مسؤلًا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.
المادة 154 مكررًا:
1- تتقادم الدعوي التي يقيمها المساهمون أو الشركاء تجاه بعضهم البعض بمضي خمس سنوات من تاريخ انقضاء الشركة، كما تتقادم الدعاوي التي يقيمها الغير عليهم بمضي المدة ذاتها من تاريخ شهر انقضائها.
2- تتقادم الدعاوي التي تقام على المصفي بمضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ في إجراء أعمال التصفية أو من تاريخ العلم به ما لم يثبت ارتكابه غش أو خطأ جسيم فتكون مدة تقادم الدعوي خمسة عشر عام.
المادة 161 مكررًا
لا يسأل جنائيًا الممثل القانوني للشركة إلا عن أفعاله الشخصية، ، لا يجوز رفع الدعوي الجنائية قبل الممثل القانوني للشركة، بطريق الادعاء المباشر في الجنح المعاقب عليها بالحبس والتي تقع أثناء تأدية عملهم أو بسببها وتكون متصلة بأغراض الشركة. وذلك فيما عدا جرائم الشيك المنصوص عليها في قانون التجارة
المادة 162 مكررًا:
مع عدم الاخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ستة أشهر وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف جنيه ولا تزيد على مائة ألف جنيه أو بإحدي هاتين العقوبتين:
1- كل رئيس أو عضو مجلس إدارة أو مدير أتي عمدًا أو بطريق التحايل أعمالًا من شأنها منع أحد الشركاء أو المساهمين من المشاركة في اجتماع الجمعية العامة أو اجتماع الشركاء للشركة.
2-كل رئيس أو عضو مجلس إدارة أو مدير امتنع عمدًا ودون عذر مقبول بعد مرور شهر من انذاره رسميًا عن عقد اجتماع الجمعية العامة أو اجتماع الشركاء وذلك في الأحوال التي يوجهها القانون.
3- كل من يمنع مراقب الحسابات أو عضو مجلس الرقابة أو الحارس القضائي أو المصفي أو الاشخاص المكلفين بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها، وكل من يمتنع عن تقديم المعلومت والمستندات والايضاحات التي طلبوها.
المادة 164 مكررًا:
يجوز للوزير المختص بتطبيق أحكام هذا القانون أو من يفوضه التصالح مع المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المواد (162 مكررًا، 163) من هذا القانون، إذا قام بإزالة أسباب المخالفة، ويكون التصالح قبل رفع الدعوي الجنائية مقابل دفع مبلغ يعادل نصف الحد الأدنى للغرامة، أو بعد رفع الدعوي وقبل صدور حكم بات فيها مقابل دفع مبلغ يعادل ضعف الحد الأدنى للغرامة المقررة، وتنقضي الدعوي الجنائية بحصول التصالح، ولا يكون أثر التصالح نافذًا إلا لمن قبل بشأنه التصالح.
ويصدر بقواعد وإجراءات التصالح قرار من الوزير المختص أو من يفوضه.
المادة 9 الفقرة الثالثة:
ويجوز للمساهمين كلهم أو بعضهم في شركة المساهمة عقد اتفاق بنظم ممارستهم لحقوقهم في الشركة بشرط عدم تعارضه مع النظام الأساسي للشركة والقواعد الأمرة في هذا القانون.
المادة 24 الفقرتين الثانية والثالثة
الفقرة الثانية:
واستثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة 17 من هذا القانون، وفي غير الأحوال التي تحددها الللائحة التنفيذية والتي تقضي الاعتماد السابق من الجهة الإدارية المختصة، يلتزم مكتب السجل التجاري المختص بالتأشير بزيادة رأس المال بموجب محضر الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة المتضمن الزيادة وشهادة الايداع لدا البنك المرخص له بتلقي الاكتتاب في أسهم الزيادة.
الفقرة الثالثة:
ويفوض مكتب السجل التجاري في تحصيل الرسوم المقررة لحساب الجهات الإدارية المختصة، ويلتزم السجل التجاري خلال اليوم التالي على الأكثر من تاريخ التأشير بموافاة الجهات الإدارية المختصة بمستندات التأشير بزيادة رأس المال، وذلك على النحو الذي تحدده الللائحة التنفيذية.
المادة 73 الفقرة الثانية:
ويجوز أن ينص في النظام الأساسي على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ويقصد بالتصويت التراكمي منح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الاسهم التي يملكها لمرة واحدة لمرشح واحد أو أكثر وذلك دون التقيد بحكم المادة (67) الفقرة الرابعة من هذا القانون، وعلي النحو الذي تبينه الللائحة التنفيذية.
المادو 80 الفقرة الثانية:
في غير الأحوال التي توجب فيها الللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة، عقد اجتماع مجلس الإدارة في مركز إدارة الشركة الرئيسي، يجوز عقد الاجتماع خارج المركز المشار إليه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة وفقًا للضوابط والشروط التي تحددها الللائحة التنفيذية.
المادة 138 الفقرة الثالثة:
ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة تعيين مراقب للحسابات لمراقبة عملية التصفية وفقًا للشروط والإجراءات التي تبينها الللائحة التنفيذية.
المادة 139 الفقرة الثالثة:
وتحصل الرسوم والمصاريف من ناتج التصفية، وتلتزم الجهات المعنية تسليم الصيغة التنفيذية من الحكم المصفي فور طلبه.
المادة 140 الفقرة الثالثة:
وتلتزم الجهات الحكومية بموافاة المصفي بيان حقوقها قبل الشركة محل التصفية وذلك خلال مدة لا تجاوز 120 يوم عمل اعتبارًا من تاريخ قيام المصفي بإخطار هذه الجهات بموافاته بالبيان المطلوب.
المادة 68 بند (د)
لا يلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به/ ويجري مجلس الإدارة التعديل الخاص بزيادة رأس المال في النظام الأساسي.
الفصل الرابع
شركات الشخص الواحد
المادة 129 مكررًا:
يجوز للشخص الطبيعي أو الاعتباري أن يؤسس بمفرده شركة ذات مسئولية محدودة، وتسمي شركة الشخص الواحد، ويسمي مؤسسها الشريك الوحيد، ويكونه للشركة الشخصية الاعتبارية المستقلة عن شخصية الشريك الوحيد.
المادة 129 مكررًا (أ)
تكون مسئولية الشريك الوحيد عن ديون الشركة في حدود قيمة الحصص المقدمة منه في رأس المال.
ومع ذلك تكون مسئوليته عن جميع ديون الشركة في جميع أمواله في الحالتين الأتيتين:
أ‌. إذا قام الشريك الوحيد بسوء نية بتصفية الشركة.
ب‌. إذا خلط الشريك الوحيد بين أمواله الخاصة وأموال الشركة
المادة 129 مكررًا (ب)
يتم تأسيس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه الشريك الوحيد أو من ينوب عنه إلى الجهة الإدارية المختصة، ويصدر بنموذج طلب التأسيس قرار من الوزير المختص.
ولا يجوزك تأسيس الشركة بواسطة شركة من شركات الشخص الواحد.
ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسم الشركة وغرضها.
ومدتها وبيانات مالكها وكيفية إدارتها، وتصفيتها، وغيرها من البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
المادة 129 مكررًا (ج)
يكون لشركة الشخص الواحد عنوان يكون مستمدًا من غرضها ويتضمن اسم الشريك الوحيد فيها مع إضافة عبارة شركة شخص واحد ذي مسئولية محدودة.
المادة 129 مكررًا (د)
تستمر شركة الشخص الواحد في شكل شركة ذات مسئولية محدودة في حالة بيع جانب من الحصص وذلك إذا قامت الشركة بتوفيق أوضاعها خلال مدة لا تجاوز ستة اشهر من تاريخ البيع، ووفقًا للإجراءات التي تحددها الللائحة التنفيذية، ولا يكون البيع نافذًا في حق الغير إلا من تاريخ التأشير بإجراءات توفيق الأوضاع في السجل التجاري.
كما تستمر الشركة كشركة شخص واحد إذا تم بيع جميع الحصص إلى شخص واحد آخر، ولا يكون البيع نافذًا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
المادة 129 مكررًا (ه)
تنقضي شركة الشخص الواحد في حالة الحجر على الشريك الوحيد وفي حالة وفاته إلا إذا اختار الورثة استمرارها في أي شكل قانوني آخر، وذلك كله خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة وفقًا للقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
وتنقضي الشركة بإنقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس المال.
المادة 129 مكررًا (و)
تثبت للشريك الوحيد جميع الاختصاصات المقررة لجمعية الشركاء في هذا القانون، ويتولي الشريك الوحيد إذا كان شخصًا طبيعيًا إدارة شركة الشخص الواحد بنفسه أو بواسطة غيره من الأشخاص الطبيعيين، وإذا كان شخصًا اعتباريًا وجب عليه تعيين مدير للشركة من بين الاشخاص الطبيعيين، ويراعي في المدير الذي يقوم الشريك الوحيد بتعينه توافر الشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
المادة 129 (ز)
تنقضي الشركة أيًا كان شكلها القانوني في حالة اجتماع الحصص في يد شريك واحد ما لم يقم بتغيير شكلها إلى شركة شخص واحد طبقًا للأوضاع والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
كذلك تنقضي الشركة إذا اجتمعت الحصص في يد شريك من شركات الشخص الواحد ما لم تتخذ إجراءات تصحيح أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ أيلولة الحصص إلى هذا الشريك.
المادة 129 مكررًا (ح)
يجوز لشركة الشخص الواحد أن تدمج في شركة أخرى أو أكثر بتأسيس شركة جديدة، ولا يجوز لأية شركة أخرى أن تندمج فيها، وتسري على الاندماج القواعد المنصوص عليها في الباب الثالث من أحكام هذا القانون.
المادة 129 مكررًا (ط)
مع عدم الاخلال بحكم المادة 129 مكررًا (أ) لا تكون التصرفات التي يبرمها الشريك الوحيد مع شركة الشخص الواحد التي قام بتأسيسها نافذة في مواجهة الغير، إلا عند مراعاة الشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية.
المادة 129 مكررًا (ك)
مع مراعاة الاحكام الواردة في هذا الفصل، تسري على شركة الشخص الواحد الاحكام المنظمة للشركة ذات المسئولية المحدودة بما لا يتعارض مع طبيعة شركة الشخص الواحد.
(المادة ا لثالثة)
تلغي المادة رقم (100) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، كما يلغي كل حكم يخالف أحكام هذا القانون.
(المادة الرابعة )
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد مضي ثلاثة أشهر من تاريخ نشره.