تعديل في قواعد التمثيل النسبي لرأس المال بمجالس إدارة الشركات

ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية، الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية والشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية بأن ينص نظامها الأساسي على آلية التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وكذا أن يكون هناك حد أدنى للتمثيل النسبي لرأس المال في مجلس الإدارة، بحيث يتيح ذلك الفرصة أمام صغار المستثمرين للتمثيل في عضوية مجالس إدارة هذه الشركات ومن ثم المشاركة الفعالة في إدارتها.
وفي هذا الصدد؛ فقد أصدر مجلس إدارة الهيئة القرار رقم (92) لسنة 2018 بشأن تعديل قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، بإضافة شرطين جديدين إلى الشروط العامة لقيد الأوراق المالية بالبورصة المصرية الواردة بالمادة (6) من قواعد القيد.
يلزم التعديل الشركات المقيد لها أوراق مالية ببورصة الأوراق المالية بأن يتضمن النظام الأساسي لها، وجوب استخدام نظام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وأن يكون هناك حد أدنى للتمثيل النسبي لرأس المال في مجلس إدارة الشركة.
كما أصدر مجلس إدارة الهيئة القرار رقم (93) لسنة 2018 بشأن تعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (53) لسنة 2018 بشأن ضوابط منح الترخيص واستمراره وقواعد تملك أسهم الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية بإضافة التزامين جديدين على الشركات الراغبة في الحصول على موافقة مبدئية على التأسيس أو الحصول على ترخيص بمزاولة أحد الأنشطة المالية غير المصرفية، يقضيان بوجوب أن ينص النظام الأساسي للشركة على استخدام نظام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وأن ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون هناك حد أدنى للتمثيل النسبي لرأس المال في مجلس إدارة الشركة.
وفي إطار حرص الهيئة على مباشرة دورها في مجال نشر الثقافة والتوعية فيما يتعلق بالأنشطة المالية غير المصرفية التي تُشرف وتُراقب عليها، فإن الهيئة تود أن تؤكد على توضيح الأمور الآتية:
1- يُقصد بالتصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، أنه نظام إجرائي للتصويت داخل اجتماعات الجمعية العامة للشركات فيما يخص انتخاب أعضاء مجلس الإدارة فقط، بحيث يسمح فيها للمساهم بمنح الكتلة التصويتية التي تمثلها الأسهم المملوكة له في رأسمال الشركة لمرشح واحد أو توزيعها على أكثر من مرشح أو حتى على كل المرشحين لشغل عضوية مجلس الإدارة.
ويهدف هذا النظام إلى تمكين مساهمي الأقلية من تركيز أصواتهم ومنحها لأحد المرشحين لضمان وجود ممثل لهم داخل هذا المجلس، وتحسب الكتلة التصويتية لكل مساهم عن طريق ضرب عدد الأسهم التي يملكها في عدد المقاعد المطلوب الاختيار من بين المرشحين لشغلها.
2- يُقصد بالتمثيل النسبي لرأس المال في مجلس إدارة الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، أنه ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يُجاوز مقعدًا بمجلس الإدارة لكل (10%) من أسهم الشركة، على ألا يخل ذلك بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
وفي حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورًا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يُجاوز ثلاثين يومًا.
وفي حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة يتولى أكبر الأعضاء سنًّا من الأعضاء المتبقين الدعوة للجمعية العامة كما يتولى رئاسة الجمعية العامة ما لم تنتخب رئيسًا للاجتماع، وفيما عدا ذلك تسري الإجراءات والضوابط المتعلقة بالجمعية العامة العادية الواردة باللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981.
3- يجب على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القرار توفيق أوضاعها وتعديل نظامها الأساسي بإدخال نظم التصويت التراكمي والتمثيل النسبي قبل إجراء أية انتخابات لمجلس الإدارة أو خلال سنة ميلادية أيهما أقرب.