أصدرتها وزارة الاستثمار ..النص الكامل لقواعد حوكمة الشركات

كتب محمد محمود الباز: وافق الدكتور محمود محيي الدين وزير الاستثمار، ورئيس مجلس أمناء مركز المديرين علي إصدار الدليل المصري لقواعد حوكمة الشركات الخاضعة للقوانين المصرية، وذلك بعد اقراره من قبل مجلس أمناء مركز المديرين في اجتماعه بتاريخ 13/9/2005 وذلك بعد إدخال المقترحات والتعديلات التي أبداها أعضاء المجلس عليه. قام بإعداد هذا الدليل الدكتور زياد بهاء الدين رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بمعاونة ماجد شوقي رئيس بورصتي القاهرة والإسكندرية، وبناءً علي استطلاع رأي قام به مركز CIPE وبالتشاور مع عدد من خبراء المحاسبة والأعمال في مصر، وذلك في ضوء مبادئ الحوكمة التي أصدرتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) وكذلك قواعد الحوكمة الصادرة حديثاً عن عدد من البلدان علي رأسها جنوب إفريقيا وماليزيا والفلبين. تتناول هذه المجموعة من القواعد مبادئ حوكمة الشركات في مصر، والمقصود بمبادئ حوكمة الشركات هو القواعد والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح مديري الشركة والمساهمين فيه، وأصحاب المصالح الأخري المرتبطة بها. وبينما يمكن اعتبار هذه القواعد مكملة للنصوص الواردة بشأن الشركات في القوانين المختلفة بالذات قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 واللوائح التنفيذية والقرارات الأخري الصادرة تطبيقاً لهما إلا أن ما يعطي هذه القواعد خصوصية ويجعلها مختلفة عن القواعد القانونية المشار إليها هو أن قواعد حوكمة الشركات لا تمثل نصوصاً قانونية آمرة ولا يوجد الزام قانوني بها، وإنما هي تنظيم وبيان للسلوك الجيد في إدارة الشركات وفقاً للمعايير والأساليب العالمية التي تحقق توازناً بين مصالح الأطراف المختلفة، لذلك فان هذه القواعد قد تم صياغتها بما يؤكد طبيعتها الإرشادية، وبما يؤدي إلي شرح أحكامها شرحاً وافياً دون التقيد بأسلوب الصياغة التشريعية الذي ينهض علي الاختصار وتناول الأحكام العامة والمجردة. من جهة أخري، فإن المأمول أن تسعي الشركات المصرية وأن يسعي المساهمون بها إلي العمل علي تطبيق هذه القواعد والالتزام بها لما تحققه من مصالح عديدة ليس للشركات التي تطبقها فقط وإنما للمناخ الاستثماري العام، كذلك فان دوراً رئيسياً يقع علي مراقبي حسابات الشركات ومديري الشركات علي الالتزام بهذه القواعد ورصد مدي تحقق ذلك، وكذلك علي البنوك ومؤسسات التمويل الأخري ومؤسسات التصنيف الائتماني في أن تأخذ في اعتبارها عند التعامل مع الشركات أو تقييمها مدي التزامها بنصوص وروح هذه القواعد. وفيما يلي النص الكامل لقواعد الحوكمة: 1 نطاق تطبيق هذه القواعد: 1/1 تنطبق هذه القواعد في المقام الأول علي شركات المساهمة المقيدة في بورصة الأوراق المالية خاصة التي يجري عليها تعامل نشط وكذلك علي المؤسسات المالية التي تتخذ شركات المساهمة، فتلك هي الشركات التي تكون ملكيتها موزعة بين عدد كبير من الشركاء والتي يلزم تحديد العلاقة بين ملكيتها وإدارتها أو التي تكون مؤثرة بشكل مباشر علي جمهور واسع، كذلك تنطبق علي وجه الخصوص علي الشركات التي يكون تمويلها الرئيسي من الجهاز المصرفي لما يترتب علي التزامها بقواعد الحوكمة من ضمان للدائنين، وقد صيغت هذه القواعد بحيث تتلاءم مع هذه الشركات في إطار أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة ،1981 وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة ،1992 وكذلك قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية ببورصتي القاهرة والإسكندرية للأوراق المالية، لذلك فان كل إشارة في هذه القواعد إلي "شركة" أو "شركات" تدل علي الشركات المقيدة في بورصتي الأوراق المالية بالقاهرة والإسكندرية، بالإضافة إلي المؤسسات المالية التي تتخذ شكل شركات المساهمة ولو لم تكن مقيدة في البورصتين، ويقصد بها تحديداً البنوك وشركات التأمين وشركات التمويل العقاري وشركات التأجير التمويلي والشركات العاملة في مجال الأوراق المالية، وكذلك الشركات التي يكون تمويلها الرئيسي من القطاع المصرفي. 1/2 مع ذلك فإنه، ونظراً لأهمية قواعد حوكمة الشركانت بشكل عام لكل أنواع الشركات ونظراً كذلك لأن الأشكال الأخري من الشركات يمكن النظر إليها علي أنها في مراحل أولية تسبق احتمال قيدها في بورصة الأوراق المالية أو طرحها للاكتتاب العام، فإن هذه القواعد بعد أن تناولت تفاصيل قواعد الحوكمة بالنسبة للشركات المقيدة في البورصة أو المؤسسات المالية التي تتخذ شكل شركات المساهمة، قد تناولت بشكل أكثر إيجازاً بين ما يمكن أن ينطبق منها علي شركات المساهمة المغلقة، ثم علي الشركات ذات المسئولية المحدودة، وأخيراً علي شركا