تباينت آراء خبراء اقتصاد ورجال أعمال حول مسودة مشروع قانون الاستثمار الموحد الذي تعده اللجنة العليا للإصلاح التشريعى حيث رحب بعضهم باتجاه الدولة وفقا للمسودة بالتوسع في تدشين المناطق الحرة التي تسهم في تقليص المدى الزمنى الخاص باستخراج الرخص والتصاريح اللازمة لبدء المشروعات إلى جانب سهولة الحصول على الأراضى اللازمة لبدء النشاط في حين رأى آخرون ان اجراءات الطعن على عقود الاستثمار في القانون المزمع صدوره ستؤدى الى إهدار المال العام وامكان وجود فساد في بعض العقود. الفريق الأول المؤيد لبعض ماجاء بالمسودة يرى ان المسودة ساهمت بشكل كبير في تسهيل وضبط الحصول على الأراضى باعتبارها الأكبر في طريق المستثمر سواء العقارى او الصناعى او حتي التجارى وكذلك فإن وجود هيئة مشرفة على الترويج الاستثماري يسهم في الفصل بين الترويج والترخيص للنشاط فلا يعقل ان يكون للهيئة العامة للاستثمار بشكلها الحالي مهام الترخيص وضبط منظومة الاستثمار وفي نفس الوقت تتولى مهام الترويج للاستثمار داخليا وخارجيا. ويبنى ذات الفريق ترحيبه بالمسودة على التوسع فى انشاء المناطق الحرة باعتبارها دفعة قوية للاستثمار تعمل على مستقبل عملية بدء النشاط الاستثماري كذلك فإن قصر الطعن على عقود الاستثمار سيمنح ضمانة للمستثمرين سواء المحليون او الأجانب للحفاظ على حقوقهم وعدم تعريضهم لمشكلات كما حدث في السابق جراء فتح باب الطعن من غير أصحاب التعاقد. بينما الفريق الثاني يري فى المحور الخاص بالطعن وقصره على اطراف التعاقد بابا كبيرا للفساد واهدارا للمال العام حال وجود شبهة فساد في التعاقدات بين الدولة والمستثمر سواء المحلي او الاجنبى ، كذلك فإن تعدد الجهات وتداخل الاختصاصات قد يكون عائقا امام تدفق الاستثمارات او الترويج لها في ظل وجود عدة هيئات تتولى ذات المهمة في الترويج والاشراف خاصة بعد اعلان الرئيس عن هيئة عليا للاستثمار تتبع مؤسسة الرئاسة. حسين صبور رئيس جمعية رجال الاعمال ابدى ترحيبا بمسودة القانون قائلا لاول مرة ينص على مواد تضبط منظومة الحصول على الأراضى وتزيل العراقيل السابقة في إجراءات الحصول على الأراضى فالمستثمر قد ينهى اجراءات الحصول على التراخيص بينما لايكاد يجد ارضا لبدء نشاطه الاستثمارى او العقارى او الصناعى. واشار إلى أن قصر الطعن يعتبر من اهم البنود التي شملتها المسودة فلا يعقل ان يقوم غير صاحب التعاقد بالطعن «عمال على بطال» على وحد صفه كما كان شعارا للمرحلة الماضية التي شهدت طعونا من قبل كثير من المواطنين العاديين دون معرفة من يقف وراءهم وهو ما أدي الى إرباك المشهد الاستثماري وبث رسائل غير مطمئنة للأسواق الخارجية بأن الدولة لا تحترم تعاقداتها. وتابع: ملفات الترويج للاستثمار تم تنظيمها بشكل جيد في مسودة القانون حيث أصبحت هناك هيئة عليا للترويج للاستثمار مما يؤدى للفصل بين الترويج والترخيص فلا يعقل ان تتولى الهيئة العامة للاستثمار مهام الترخيص والشئون القانونية لبدء النشاط الى جانب الترويج للاستثمار في حد ذاته. ويتفق مع سابقه محمد المنوفى الرئيس السابق لجمعية مستثمرى اكتوبر فى ان المسودة حملت مؤشرات ايجابية ستؤدى الي تنشيط الاقتصاد بشكل عام من خلال التوسع في تدشين المناطق الحرة الأمر الذي سيؤدى الي تسهيل اجراءات النشاط الاستثماري. واشار الي ان المناطق الحرة ستؤدى الي جذب المزيد من المستثمرين ومن ثم تدفق العملة الصعبة التى نعانى نقصها كذلك فإنها تبعث برسائل قوية للمستثمرين خاصة بالتزامن مع قرب تنظيم مؤتمر مصر الاقتصادى في مارس المقبل. ومن جانبه اكد شريف الجبلى رئيس شركة ابو زعبل للكيماويات أن مسودة القانون تسهم في حل مشكلات كبيرة ومنها الاراضى فاذا تقدم المستثمر للحصول على ارض ولم ترد عليه الهيئة او الجهة المختصة خلال اسبوع فان ذلك يعني موافقتها وهو ما سيؤدى الى تسريع وتيرة الاجراءات الحكومية التي دائما ما تأخذ وقتا طويلا . وتابع: التوسع في المناطق الحرة امر هين الى جانب أن استيفاء الاراضي للاشتراطات والمرافق يسمح بزيادة حركة الاستثمار فكانت دائما ما تأخذ الاشتراطات والموافقات وقتا طويلا في الحصول عليها بما يعرقل حركة الاستثمارات. الفريق الثاني يرى عكس ذلك فمن جانبه اكد فرج عبدالفتاح رئيس قسم الاقتصاد بمعهد الدراسات والبحوث الافريقية ان قصر الطعن علي اطراف التعاقد على الأراضى المملوكة للدولة سيؤدى الى وجود شبهات فساد وفي بعض التعاقدات وعالميا فإن الطعن لا يكون مغلقا علي طرفى التعاقد. واشار الى ان بعض الدول الاستثمارية الكبرى ترى فى مثل هذه الاجراءات تمكينا للفساد ولا يؤدى الى توسيع قاعدة الاستثمارات بشكل اساسى. وتابع: لا بد من تأكيد مبادئ الشفافية في التعامل مع تعاقدات الدولة مع المستثمرين ووجود مثل هذه الإجراءات يعرقل هذا الهدف المعلن من قبل الحكومة. واشار الى ان المستثمر الاجنبى بقدر اهتمامه بعوامل التحفيز الاستثماري فان بقية التشريعات والقوانين واجراءات التقاضى امر مهم بالنسبة له ولذلك فعلى الحكومة مراجعة مثل هذا الإجراء قبل اعتماده بشكل نهائى. ومن جانبه اكد محمد فاروق عضو المجلس الاقتصادى المصرى ان المسودة شرعت لتدشين هيئة ترويجية للاستثمار في ظل و جود هيئة عامة للاستثمار ومجلس اعلى للاستثمار برئاسة الرئيس عبد الفتاح السيسى وهو ما يحدث تضاربا وتداخلا ويجب ان يكون هناك تحديد للسلطات فلا يعقل ان تتولى 3 جهات الاشراف على الترويج والاستثمار في مصر الى جانب باقى الهيئات الحكومية التى تتولى نفس المهام تقريبا وتعمل كل منها في ناحية بعيدة عن الأخرى. وأشار الى ان عملية قصر الطعن على أطراف التعاقد وحدهم ستؤدي الي وجود شبهات في التعاقد بما يمثل امكانا لاهدار المال العام وعدم الحفاظ على حقوق المواطن المصرى. زيدان مدكور الباحث الاقتصادى والقانونى يرى أن القانون تضمن العديد من الإيجابيات منها أن المادة) 2 (أبقت على استمرار جميع المزايا والإعفاءات الضريبية وغيرها من الضمانات والحوافز المقررة للشركات والمنشآت القائمة وقت العمل بالقانون الجديد المزمع إصداره بحيث تظل هذه الشركات والمنشآت محتفظة بتلك المزايا إلى أن تنتهى المدد الخاصة بها طبقا للتشريعات والاتفاقيات المستمدة منها، وهذا يمثل إعمالا لمبدأ استقرار المراكز القانونية ومبدأ عدم رجعية القوانين. وأن المادة (01) نصت على أن تكفل الدولة المساواة بين المستثمر الأجنبى والمحلى التى بمقتضاها يتم منح المستثمر الاجنبى معاملة لا تقل تفضيلا عن تلك التى يتم منحها للمستثمر المحلى فى الظروف المماثلة، وهو ما يسمى بمبدأ عدم التمييز فى المعاملة دون النظر لما إذا كانت دولة المستثمر تعامل المصريين المستثمرين لديها المعاملة بالمثل من عدمه وهى إضافة تمثل ميزة نسبية للمستثمرين الأجانب فى مصر. مضيفا أن المادة) 23 (أعطت لمجلس الوزراء بناء على عرض رئيس مجلس إدارة الهيئة حق تقرير حوافز وإعفاءات ضريبية وغير ضريبية إضافية لجذب الشركات العالمية ومجالات الاستثمار التى ترى أهميتها لمصر . لافتا إلى أن مشروع القانون تفرد باستحداث الباب الرابع (تيسير إجراءات الاستثمار) وما تضمنه من إجراءات كابحة لجماح البيروقراطية تناولتها اثنتا عشرة مادة بدءا من المادة 56 حتى المادة 67 من مشروع القانون بما تضمنته من تيسيرات إجرائية لخلق المناخ المناسب للاستثمار منها نظام الإنابة القانونية الذى بمقتضاه تنوب الهيئة عن المستثمر فى التعامل مع جميع الجهات لاستيفاء التراخيص والموافقات اللازمة وكذا ما تضمنه القانون من الإحالة للائحته التنفيذية لكى تنظم إجراءات التعامل بنظام الإنابة القانونية ونظام الشباك الواحد. كما استحدث القانون الهيئة المصرية العامة للترويج للاستثمار التى أفرد لها الفصل الثانى من الباب الخامس وأوضح ماهيتها وتشكيلها واختصاصاتها ومواردها حيث تناولها فى ست مواد من المادة 79 حتى المادة 85 وهو نهج مستحدث لما لهذه الهيئة من مهام مرتقبة وردت تفصيلا بمواد القانون ومنها تنفيذ الخطط والآليات المتعلقة بالاستثمار التى يضعها وزير الاستثمار فى القطاعات والمناطق الجغرافية المستهدفة للتنمية وفقا لخطة الدولة. ويسجل زيدان مدكور عدة ملاحظات منها أن المادة) 3 (من القانون نصت على «مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 83 لسنة 2002 بإصدار قانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة تسرى أحكام القانون المرافق على جميع الشركات والمنشآت أيا كان شكلها القانونى أو النظام الخاضعة له التى تنشأ بعد تاريخ العمل به» لذا كنا نتمنى دمج قانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة فى القانون المقترح بحيث يسرى نص المادة) 3 (على جميع الشركات والمنشآت أيا كان شكلها القانونى أو النظام الخاضعة له بما فى ذلك شركات التنمية الرئيسية وشركات التنمية التى يتم إنشاؤها فى ظل نصوص قانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة وبالتالى يكون لدينا قانون موحد للاستثمار يجمع بين طياته جميع النظم القائمة (استثمار داخلى - مناطق حرة - مناطق استثمارية - مناطق اقتصادية ذات طبيعة خاصة). مضيفا أن المادة (1) بند رقم 5 عرف الاستثمار بأنه استخدام المال المستثمر لمزاولة الأنشطة الاستثمارية المختلفة التى تساهم فى تحقيق التنمية الاقتصادية للبلاد، وهذا التعريف غير محدد المعالم الأمر الذى قد يؤدى إلى دخول أنشطة غير مرغوب فيها أو لا تتماشى مع خطة التنمية، موصيا بالنظر فى تحديد مجالات الاستثمار التى ترنو إليها الدولة هديا بما كان متبعا فى قانون ضمانات وحوافز الاستثمار رقم 8 لسنة 1997 المزمع إلغاؤه الذى ذكر فى مادته الأولى مجالات الاستثمار على سبيل الحصر وما يؤيد وجهة نظرنا هو المادة رقم (32) التى تعطى لمجلس الوزراء بناء على عرض رئيس مجلس إدارة الهيئة حق تقرير حوافز وإعفاءات ضريبية وغير ضريبية إضافية لجذب الشركات العالمية ومجالات الاستثمار التى وردت على سبيل الحصر فى تسعة بنود بالمادة رقم (32) وهو ما نرى معه أن تكون هذه البنود التسعة هى ذات محددات تعريف الاستثمار فى البند 5 من المادة الأولى من القانون المقترح. ويرصد العديد من المآخذ على المادة (61) التى نصت على «عدم جواز رفع الدعوى الجنائية أو اتخاذ أى إجراء من إجراءات التحقيق فى الجرائم المنصوص عليها فى الباب الرابع من الكتاب الثانى من قانون العقوبات التى ترتكب من المستثمر بصفته أو بشخصه أو التى اشترك فى ارتكابها وذلك فى نطاق أحكام هذا القانون إلا بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار». وأول هذه المآخذ أن هذه المادة تعتبر تحصينا للمستثمر وبخاصة فى حالة ارتكابه للجريمة بالاشتراك مع الغير الذى قد يكون أحد التابعين للهيئة ولا يجوز القياس على المادة 131 من قانون البنك المركزى لأن البنك المركزى رقابى على البنوك العاملة بالجهاز المصرفى وبالتالى ليس طرفا فى الحالات التى يبدى فيها الرأى الفنى لاتخاذ إجراءات البدء فى تحريك الدعوى ضد موظفى البنوك العاملة فى مصر . فى حين أن الهيئة تتخذ القرارات الادارية المتعلقة بالاستثمار وبالتالى يمكن أن يكون موظفوها طرفا محتملا الأمر الذى يجب معه ألا يكون لها سلطة الموافقة على اتخاذ الإجراءات من عدمه. لافتا إلى أن المادة بنصها الحالى يؤخذ عليها أنها لم تحدد المدة التى يجب فيها على الهيئة الرد على صاحب الحق فى رفع الدعوى أو الجهة الطالبة التحقيق لذا يجب أن تستكمل هذه المادة وتختتم بالفقرة الاتية «وفى حالة عدم رد الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطارها يكون ذلك بمثابة موافقة ضمنية على تحريك الدعوى أو إجراء التحقيق». ويضيف أن المادة (62) أعطت لمجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير الاستثمار تخصيص الأراضى المملوكة للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة للشركة والمنشآت التى تقام فى مناطق معينة وذلك دون مقابل وطبقا للإجراءات المنصوص عليها فى اللائحة التنفيذية لهذا القانون. موصيا بضرورة أن توضح المادة ما إذا كان هذا التخصيص يشمل عنصرى الملكية بالكامل (ملك الرقبة وحق الانتفاع) أم يقصد بالتخصيص تخصيصا بالانتفاع فقط دون ملك الرقبة ونتمنى أن يكون التخصيص فى هذه المادة يكون تخصيص انتفاع فقط. ويرى أن المادة (28) تنص على «تلتزم الجهات صاحبة الولاية على الأراضى بموافاة الهيئة العامة للاستثمار والهيئة العامة للترويج بخرائط تفصيلية محددا عليها كافة الأراضى الخاضعة لولايتها على مستوى الجمهورية والمتاحة للاستثمار بالإضافة إلى قاعدة بيانات كاملة تتضمن الموقع والمساحة والسعر والشروط اللازمة للتعاقد والسلطة المختصة بالتصرف كما تلتزم الجهات صاحبة الولاية بتحديث هذه البيانات بصفة دورية أو كلما طلبت إحدى الهيئتين ذلك» معلقا على هذه المادة بأنها تتضمن سعر الأراضى وبالتالى فان عدم تحديث البيانات عن سهو أو عمد يترتب عليه الإضرار بممتلكات الجهة صاحبة الولاية على الأرض التى غالبا تكون مملوكة للدولة أو احدى هيئاتها العامة او الاقتصادية، لذا يقترح أن يستبدل بعبارة «بصفة دورية» عبارة «كل ستة أشهر» وأن يقع عبء التحديث على الجهة صاحبة الولاية مع وجوب الحصول على رد ايجابى من الجهة يفيد التحديث وتقر بموجبه بأنه تم تقدير السعر عند التحديث وفقا للضوابط والإجراءات المنصوص عليها قانونا فى تسعير هذه الأراضى وبذلك نحمى ممتلكات الدولة من البيع بسعر أقل مما يجب عن سهو أو عمد. منوها بأن المادة 68 تختص بتعريف الهيئة العامة للاستثمار حيث نصت الفقرة الأخيرة منها على «وتستبدل عبارة الهيئة العامة للاستثمار بعبارة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة أينما وردت فى التشريعات الأخرى»، مطالبا بإعادة الصياغة لتصبح «وتستبدل عبارة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بعبارة الهيئة العامة للاستثمار أينما وردت فى التشريعات الأخرى» لأن الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة هى المستبدل فى حين أن الهيئة العامة للاستثمار هى المستبدل به. مضيفا أن المادة 86 تناولت تشكيل لجنة التظلمات والمادة 87 تناولت اختصاص اللجنة وطريقة ترجيح قراراتها ثم تضمنت عبارة غير متجانسة مع مضمون المادة وليس لها علاقة بها وهى عبارة »وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ إخطاره بالقرار«، مما يجعل صياغة المادة غير متجانسة فضلا عن أن المادة 88 تناولت المدة التى يجب فيها على اللجنة البت فى التظلمات بثلاثين يوما وحق المستثمر والهيئة فى الطعن على قرار اللجنة أمام القضاء الادارى من تاريخ صدوره والعلم به . ثم تناولت المادة 88 أن اللائحة التنفيذية تبين إجراءات التظلم والبت فيه وكيفية عمل اللجنة وأمانتها الفنية ومكان انعقادها، موصيا بإعادة صياغة المواد من 86 حتى 88 بما يتواءم مع الإجراءات بدءا من علم المستثمر بالقرار الادارى مرورا بصيرورة قرار اللجنة نهائيا ونافذا وانتهاء بالطعن فيه أمام محكمة القضاء الادارى مقترحا إعادة صياغة هذه المواد الثلاث. وبخصوص المادة 88 التى تنص فقرة فيها على أن «للهيئة العامة للاستثمار والمستثمر الحق فى الطعن على قرار اللجنة أمام محكمة القضاء الادارى خلال ستين يوما من تاريخ صدوره والعلم به» يقترح حذف عبارة (والعلم به) لكون المستثمر والجهة المتظلم منها عضوين بلجنة التظلمات لذا فان علمهما بالقرار يكون يقينيا دون الحاجة إلى الزيادة بالنص عليه فى المادة السالفة الذكر . فضلا عن أن عبء إثبات العلم بالقرار قد يدخل الهيئة والمستثمر فى منازعات وخاصة إذا كان المحل المختار للمستثمر خارج البلاد. ويختم بأن المواد 86 و 87و88 لم تنظم الإجراء الواجب الاتباع حال غياب أحد أعضاء اللجنة عمدا عن حضور باقى جلسات اللجنة سواء المتظلم أو من ينوب عنه أو الجهة المتظلم منها حال ما إذا تراءى لأى منهما أو استشف من الإجراءات احتمال عدم سير إجراءات التظلم فى مصلحته.
