أصدر أشرف سالمان وزير الاستثمار، القرار رقم 45 لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال؛ بهدف تلافي بعض السلبيات التي أسفر عنها التطبيق العملي للائحة التنفيذية القائمة. وتضمنت التعديلات، وضع قواعد جديدة لتنظيم إصدار أسهم الزيادة، الناتجة عن تحويل الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم، وتعديل القواعد المنظمة لإصدار أسهم رأس المال، كي تتوافق مع القواعد الدولية ومتطلبات الالتزام بمعايير المراجعة المصرية. وجاء نص التعديلات كما يلي: مشروع قرار وزير الاستثمار رقم (45) لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم (135) لسنة 1993، وزير الاستثمار: بعد الإطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981، وعلى قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992، وعلى قانون التجارة رقم 17 لسنة 1999، وعلى القانون رقم 15 لسنة 2004 بتنظيم التوقيع الإلكتروني وبإنشاء هيئة تنمية صناعة تكنولوجيا المعلومات، وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية، وعل قرار رئيس الجمهورية رقم 231 لسنة 2004 بتنظيم وزارة الاستثمار، وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 192 لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسي للهيئة العامة للرقابة المالية، وعلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993، وعلى قرار وزير الاقتصاد رقم 625 لسنة 2000 بإصدار معايير المراجعة المصرية، وبعد أخذ رأي الهيئة العامة للرقابة المالية، وبناءً علي ما ارتآه مجلس الدولة. قرر الآتي نصه: (المادة الأولى) يستبدل بنصوص المواد أرقام 7 بند (1) والفقرة الأخيرة من "ثانيا" والبند (8) من ثالثا، والمادة 17 البند ثانيا من الفقرة الأولى، والمادة 228 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها، النصوص الآتية: المادة (7): ثانيا: بالنسبة لإصدار أسهم لزيادة رأس المال: - تحديد قيمة أسهم الزيادة وتقرير مراقب الحسابات عنها طبقا لأحكام المادتين (17 أو 17 مكرر) من هذه اللائحة إذا كانت الأسهم مطروحة لغير المساهمين بالشركة. - للهيئة الاعتراض على إصدار أسهم الزيادة في حالة عدم مراعاة حكمي المادتين (17 أو 17 مكرر) من هذه اللائحة، أو عدم استيفاء المستندات والبيانات المنصوص عليها في هذه المادة. ثالثا: بالنسبة لإصدار الأوراق المالية الأخرى: - بيان المساهمات في رأس المال وتوزيعاته، وما إذا كانت الشركة مقيدة ببورصة الأوراق المالية. المادة (17): البند "ثانيا" فقرة أولى: ثانيا: بالنسبة للشركات غير المشار إليها في البند السابق، يكون تحديد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها، إما وفقا لأحكام البند السابق، أو وفقا لدراسة تعدها الشركة لهذا الغرض وتحت مسؤوليتها ومرفقا بها تقرير مراقب حسابات الشركة، بمراعاة معايير المراجعة المصرية. المادة (228): على الشركة أن تحتفظ بقائمة بأسماء جميع عملائها، وبملف لكل عميل يتضمن البيانات المنصوص عليها في المادة التالية، وبيانا بالأوراق المالية التي جرى التعامل عليها لحسابه، والعقود التي تم توقيعها بينه وبين الشركة، وكذلك بالمراسلات المتبادلة بينهما لمدة 5 سنوات. كما تلتزم الشركة بالاحتفاظ بعقود العملاء وكشوف الحساب الخاصة بهم لمدة 5 سنوات من تاريخ آخِر تعامل أو إغلاق الحساب، ومع عدم الإخلال بحكم الفقرة السابقة يجوز للشركة الاحتفاظ بالمحررات الإلكترونية أو بالصور المصغرة "ميكروفيلم" بدلاً من الأصل، ويكون لتلك الصور حجية الأصل في الإثبات، إذا روعي في إعدادها وحفظها واسترجاعها القواعد والضوابط القانونية في هذا الشأن. ويُقصد بالعميل: أي شخص طبيعي أو اعتباري قامت الشركة بفتح حساب له أو بالتعاقد معه على التعامل في الأوراق المالية. (المادة الثانية) يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، مادة جديدة برقم (17 مكرر)، وفقرتان جديدتان إلى نهاية المادة (32)، وفقرة ثانية إلى المادة (229) نصوصها الآتية: المادة (17 مكرر): في حالة إصدار سندات أو صكوك تمويل أو غيرها من الأوراق المالية القابلة للتحويل لأسهم، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية- المتضمن الموافقة على إصدار هذه الأوراق المالية- معامل التحويل المستخدم أو أسلوب تحديد قيمة سهم الشركة في تاريخ التحويل، طبقا للدراسة التي تعدها إدارة الشركة في هذا الشأن، دون التقيد بقواعد تحديد قيمة الأسهم الواردة بالمادة السابقة عند حلول أجل تحويل الأوراق المالية المشار إليها لأسهم. المادة (32) الفقرتان الثانية والثالثة: "كما يجوز للجمعية العامة غير العادية، بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التي يبديها أي منهم، ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها في اكتتاب خاص لشخص أو جهة واحدة محددة أو أكثر، دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى، إذا كانت مقررة في النظام الأساسي للشركة، سواء كانت الزيادة نقدا أو باستخدام الأرصدة الدائنة، على أن يُعرض على المساهمين في الجمعية العامة، الأسباب والمبررات الموجبة لذلك، وتقرير الحسابات والمزايا التي تعود على الشركة من الاكتتاب الخاص، واستبعاد نسبة الأسهم وحقوق التصويت المقررة للمخاطبين بالاكتتاب الخاص، وأطرافهم المرتبطة- في حالة وجودها- عند التصويت على القرار، وذلك ما لم يوافق جميع قدامى المساهمين على هذا الاكتتاب. ويقصد بالأطراف المرتبطة وفقا لأحكام الفقرة السابقة، الأشخاص الطبيعيون وأي من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر، التي تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهما مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر، أو يكون مالكها شخصا واحدا، كما يعد من الأشخاص المرتبطة، الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر، أو الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها". المادة (229) الفقرة الثانية: أما في الأحوال التي تقوم فيها الشركة بالتعامل في الأوراق المالية لحساب عملاء منشآت مالية أجنبية تعمل في مجال الوساطة أو إدارة الأصول المالية، فتلتزم الشركة بما يلي: أ. أن المنشأة المالية الأجنبية المتعاقد معها، ملتزمة بعدم التعامل مع الشركة إلا لصالح عملاء لديها بياناتهم، والمستندات التعريفية المؤيدة لها، وأنها حاصلة على تفويض من هؤلاء العملاء للتعامل لصالحهم وعلى حسابهم. ب. إقرار بأن التعاقد بين العميل والمنشأة المالية الأجنبية، يتضمن مراعاة الالتزام بتطبيق قواعد مكافحة غسل الأموال المعمول بها في الدولة مقر المنشأة. ج. التزام المنشأة المالية الأجنبية بتقديم كافة بيانات تعاقد أي عميل في حال طلبها من الهيئة. د. الاحتفاظ بالبيانات المشار إليها بالبند (ج) لمدة 5 سنوات" (المادة الثالثة) ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
