اعلنت شركة ام تي تيليكوم اي سي ار ال - المملوكة بالكامل بشكل غير مباشر لشركة فرانس تليكوم - عن عرض شراء حتي عدد 100 مليون سهم تمثل نسبة 100% من اسهم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول " موبينيل " وفقا للاحكام الواردة بالباب 12 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق راس المال رقم 95 لسنة 1992 . يبلغ سعر العرض 202.5 جنيه للسهم باجمالي قيمة للعرض تبلغ 20.25 مليار جنيه و تمتد فترة سريان العرض لعشرين يوم عمل تبدا اعتبارا من يوم غد الثلاثاء 24 ابريل2012 و حتي نهاية جلسة تداول يوم الاربعاء 23 مايو 2012 و يتم التنفيذ بالبورصة خلال 5 أيام عمل التالية علي الاكثر من تاريخ انقضاء فترة سريان العرض . ووفقا لعرض الشراء يتعهد مقدم العرض بشراء كامل الاسهم المعروضة للبيع كاستجابة لعرض الشراء و لا توجد نية لاعادة هيكلة الشركة المستهدفة بالعرض او الاستغناء عن العمالة خلال السنة الاولي من تاريخ تنفيذ عملية الشراء كما لا توجد نية لدمج الشركة في شركات اخري خلال السنة الاولي و لا توجد نية في بيع الاسهم المستحوذ عليها خلال السنة الاولي . ووفقا للتعهدات لا توجد نية لشطب الشركة المستهدفة بالعرض من البورصة المصرية الا انه في حالة عدم استيفاء الشركة المستهدفة بالعرض لقواعد القيد فان مقدم العرض سيقوم اما باعادة طرح اسهم الشركة المستهدفة بالعرض في البورصة المصرية لاستيفاء شروط القيد او شطب الشركة اختياريا من البورصة علما بانه سيتم تمويل عملية الشراء بالكامل من الموارد الذاتية لمقدم العرض . • افصاحات مكمله:- اولا: في 11 ابريل 2012 حرر كل من مقدم العرض ومجموعة فرانس تليكوم وشركة موبينيل للاتصالات ش.م.م موبينيل وشركة اوراسكوم للاتصالات والاعلام والتكنولوجيا القابضة ش.م.م اوراسكوم اتفاق رئيسي معدل (الاتفاق الرئيسي ) والذي ينص علي تنظيم العلاقة بين الاطراف بما في ذلك شروط واحكام العرض مع الاحتفاظ بالشراكة بين مجموعة فرانس تليكوم وشركة اوراسكوم والمحافظة علي حماية حقوق مساهمي الاقلية بالشركة المستهدفه ووفقا للاحكام العامة للاتفاق الرئيسي : أ- وافقت موبنيل وتعهمت بشكل غير قابل للالغاء علي بيع الاسهم المملوكة لها في الشركة المستهدفه لمقدم الرعض كاستجابة للعرض وتعهدت بعدم بيع اي من تلك الاسهم ايل اي عرض شراء منافس لهذا العرض كما تعهد المساهم الرئيسي في شركة موبنيل للاتصالات ش.م.م (ويرفريسرفيسيزبلجيم اس ايه ) باتخاذ الاجراءات القانونية اللازمة لانعقاد الجمعية العامة العادية للشركة خلال ثلاثين يوم من تاريخ تسوية العملية وكذلك التصويت لصالح استصادار قرار بالمصادقة علي توزيع الارباح القابلة للتوزيع والناتجه عن عملية بيع موبنيل للاسهم المملوكة لها في الشركة المصرية لخدمات التلفون المحمول ش.م.م استجابة لعرض الشراء . ب- وافقت شركة اوراسكوم وتعهدت بشكل غير قابل للالغاء علي الاتي :- 1- بيع عدد 15 مليون سهم من الاسهم المملوكة لها في الشركة المستهدفه واليت تمثل 15% من اسهم راس المال للشركة المستهدفةبالعرض الي مقدم العرض استجابة للعرض . 2- الاحتفاظ بالملكية المباشرة والامتناع عن طرح عدد 5 ملايين سهم من اسهم الشركة المستهدفة للبيع في عرض الشراء الماثل. 3- عدم بيع اي من الاسهم المملوكة لها بالشركة المستهدفه ايل اي عرض شراء منافس لهذا العرض . ج - وافقت واقرت موبنيل علي ان يتم تسوية قيمة الاسهم المباعة لمقدم العرض والمطروحة للبيع استجابة للعرض الماثل بسعر العرض فيما بينهم من خلال الاتفاق الرئيسي ووفقا لما تم اقراره في محضر اجتماع الجمعية العامة العادية لشركة موبينل للاتصالات المنعقده بتاريخ 5/4/2012. د- وبعد تنفيذ وتسوية العرض الماثل ووفقا لشروط واحكام الاتفاق الرئيسي وافقت شركة اوراسكوم علي بيع جميع الاسهم المملوكة لها في راسمال شركة موبنيل والبالغ عددها 9097 سهم وتمثل نسبة 28.75% من اسهم راس مال شركة موبنيل وذلك الي فرانس تليكوم او اي من الشركات التابعة لها وفقا لما تحدده فرانس تليكوم ويتم حساب سعر تلك الاسهم وفقا لصافي القيمة الدفترية لشركة موبنيل بعد توزيع الارباح القابلة للتوزيع. ه - تلتزم اوراسكوم بالاكتتاب فيما يصل الي 28.75 مليون سهم من اسهم التصويت من الفئة (ب) في اسهم راس مال مقدم العرض بسعر اكتتاب يصل الي 7369462 يورو(سبعة ملايين وثلاثمائة تسعة وستون الف واربعمائة اثنان وستون يورو) واليت تمنحها حق التصويت بنسبة 28.75% . ثانيا: وبالتزامن مع التوقيع علي الاتفاق الرئيسي فقد ابرم كل من مقدم العرض وفرانس تليوك علي اتفاق مساهمين معدل (اتفاق المساهمين المعدل ) والذي يلغي احكام اتفاق المساهمين المحرر في 2010 في مجملة وينص علي شروط واحكام لتنظيم العلاقة بين فرانس تليكوم واوراسكوم وسياسات الادارة للشركة المستهدفه بالعرض وذلك علي النحو التالي :- أ- يتشكل مجلس ادارة الشركة المستهدفه بالعرض من ثلاثة عشر عضو من بينهم سته اعضاء مصريين يتم تعينهم علي النحو التالي :- - سبعة اعضاء من قبل فرانس تليكوم. - وثلاثه اعضاء من قبل اوراسكومبالاضافة الي ثلاثة اعضاء مستقليين من ذوي الخبرة. ب- تستمر شركة اوراسكوم في المشاركة في الاشراف الادراي والاستراتيجي علي الشركة المستهدفه بما في ذلك المشاركة في لجان الحوكمة والادارة وكذلك لجنة المراجعة ولجنة الترشيح والمكافات للشركة المستهدفه بالعرض . ت- ان يكون لشركة اوراسكوم الحق في بيع كل او جزء من الاسهم وحقوق التصويت المملوكة لها في الشركة المستهدفة بالعرض والوارد ذكرها بالبند اولا ب-2 عالية وذلك بحد اقصي نسبة 1.67% في كل عام كما يجوز ممارسة هذا الحق خلال شهري يناير وفبراير من كل عام ابتداء من عام 2015 حتي 2017 وذلك باسعار متزايده يتم تحديدها وقت تاريخ ممارسه هذا الحق بحيث تتراوح من 268.5 جنية مصري بحد ادني الي 296 جنية مصري بحد اقصي للسهم وذلك وفقا لقواعد تداول الاوراق المالية في تاريخه وبعد الحصول علي موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية كما تتمتع شركة اوراسكوم بحقوق البيع وحقوق التخارج المتفق عليها وذلك من الشركة المستهدفه ومقدم العرض وذلك بالاسعار المتفق عليها. ث- ان يكون لفرانس تلسكوم حق الخيار بالمطالبة لشراء كامل الاسهم وحقوق التصويت المملوكه لشركة اوراسكوم في الشركة المستهدفه بالعرض والبالغ عددها 5.000.000 سهم وذلك خلال شهري نياير وفبراير من كل عام ابتداء من عام 2013 حتي 2017 وذلك باسعار متزايده وبشروط مماثلة ووفقا لاحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق راس المال رقم 85 لسنة 1992 كما تم الاتفاق ايضا علي حق مقدم العرض في المطالبة بشراء كامل الاسهم اليت سوف تتملكها شركة اوراسكوم في راسمال الشركة مقدم الرعض (فئة ب) وفقا للبند ه اعلاه من هذا العرض وذلك في حالة عدم محافظة شركة اوراسكوم علي نسب محدده من الاسهم المملوكة لها في الشركة مقدمة العرض وفقا لاحكام الاتفاق الرئيسي علاوه علي حق الاولوية في الشراء الممنوح لفرانس تليكوم علي تلك الاسهم. ج- وفقا لما تم الافصاح عنه في اتفاقية الافصاح المشترك فان اتفاقية الادارة المعمول بها منذ 1998 والمعدلة في 2003 والمستمرة حتي تاريخه والمعتمدة من الجمعية العامة بتاريخ 22/3/2012 للشركة المصرية لخدمات التلفون المحمول بان تستمر بعد الاستحواذ مع كل من شركة اوراسكوم للاتصالات وشركة فرانس تليكوم (اورنج) في الحصول علي 75% لكل منهما من اجمالي ايرادات الشركة مقابل الادارة في الوقت الحالي ووفقا لما تم الافصاح عنه في الفصاح المشترك. 1- تلتزم شركة ويرفريسرفيسيزبلجيم اس ايه المساهم الرئيسي في شركة موبنيل بدعوة الجمعية العامة العادية للشركة خلال ثلاثين يوم من تاريخ تسوية العملية للنظر في توزيع الارباح علي المساهمين بما يمكن من حصول شركة اوراسكوم للاتصالات علي نصيبها في الملكية غير المباشرة لاسهم الشركة المصرية لخدمات التلفون المحمول. 2- سوف يستمر نظام الاثابة والتحفيز للعاملين بشركة المصرية لخدمات التلفون المحمول كما هو ولن يتم عرض الاسهم المخصصة له في عرض الشراء.
